资本运作高手都这样玩，掌握这6点是关键！(税务筹划现状,关键词优化)

近年来，上市公司的并购重组活动日益频繁。税务是企业并购重组最为重要的问题之一，科学税收法规体系的建立、严格的税收征管规定、一再强化的国际税收协定、新会计准则的公布实施导致的财务与税法差异等等税收环境的变化，使得在并购重组中，带来一系列的税务风险！

而上周，由时代华商金融班邀请高金平老师讲解《资本运营与税收规划》主题课程，主要针对资本运营概念、股权投资、融资、公司并购、资产重组、税收政策等方面，并结合案例进行讲述！

一、资本运营的概念

从狭义上讲，资本运营是指投资者之间的交易；资本交换资产，是投资；资产交换资本是融资；浓缩成三个字：投融资。

而广义上说，资本运营是指与投融资、公司并购、资产重组、企业上市、解禁退出等一系列资本活动的总称，泛指一切资本活动。

资本运营的几个关键要素：

1、实业投资者---养鸡下蛋---长期控股；2、财务投资者---买蛋卖鸡---短期参股；3、资本投资者---买鸡卖鸡---短期控股；4、证券投资者---鸡毛理财---个人理财；

其中，注意的是：在进行资本运营过程中，有9个工具可以运用到，分别是：设立、增资、减资、合并、分立、转让、分配、改制、清算。

二、股权投资

在股权投资过程中，有一个“4个定律、3个标准、2个注意”要注意！

“4大定律”1、风险与收益的关系原则投资风险小，经营难度高---控股；投资风险大，经营难度低---参股；投资风险小，经营难度低---全资；投资风险大，经营难度高---转让；2、流动性原则（资本逻辑）；3、机会成本原则；4、收益预期原则；

“3个标准”1、产业前景：朝阳产业、鼓励类项目、研发能力；2、市场定位：产业价值链、客户群体、产业周期性；3、团队素质（公司的管理人员与专家）：物质、精神、平台、舞台、挑战；

“2个注意”1、企业与政府的关系；2、企业与同行的关系：创新无止境；

三、融资

决策依据：融资的方式、渠道；决策要素：融资的成本、风险；税务筹划：· 重点在于改变融资的方式，才能改变税收；（供应链金融）· 交易结构是制定税法的秘密；· 关联企业借贷，一定要收取利息；· 不允许出现三角债；

集团管理资金：· 要求每个子公司开一个基本户，1个网银2个盾；· 集团盈利，子公司亏损，把债务融资变为信用融资，税负就都没了；· 卖方信贷，贸易补偿；

四、公司并购

（一）分类法律形式：控股合并、吸收合并、新设合并；控股方式：增资控股、收购股权；标的行业：横向并购（门槛高的）、纵向并购、跨界并购（多元化并购、混合并购）；标的区域：海外并购、境内并购；并购范围：整体并购、局部并购；资金来源：杠杆收购、非杠杆收购；支付对价：股权收购、资产收购；标的性质：（财税20959号：股权收购、资产收购）；并购渠道：要约收购、协议收购；并购态度：善意并购、恶意并购；

（二）并购动因与效应弊端：或有负债、后续整合；利好：1、获得稀缺资源；2、提升扩张速度；3、实现规模效应；4、提升公司平台；5、增强融资能力；6、减少同业竞争；7、降低交易成本；8、发挥优势互补；9、优化资源配置；10、改善财务状况；11、税务筹划工具；（例如弥补亏损）

下面以西部国企这个案例来说明！

五、资产重组1、资产重组：根据企业、企业拥有者、企业外部经济主体之间达成的契约，通过重组工具，对企业集团的组织架构、相关公司的股权结构、以及资产和业务的权属重新整合，以期达到公司资产运营效率最大化，股东投资资产价值最大化的经济行为，不是指一种行为，而是指一类行为。2、重组的动因与效应有七个方面，分别是：引进战略投资者；战略转型；专业化管理和控制；对外扩张；债务融资；企业上市；税务安排。3、资产重组分类

按照操作程序可分为：· 单一重组：运用资产重组工具，一步到位；· 分步重组：运用资产重组工具，分步实施；· 直达、中转；

案例分析：股权置换协议

4、资产重组方案设计1）画图：针对企业集团的组织架构和相关公司的股权结构画两幅图（现状图、理想图）；2）路径：从现状图过渡到理想图有哪些路径；3）决策：确定最优方案；

5、方案选择的标准

操作程序最简、税收成本最低、过桥资金最少、法律风险最小；

六、企业集团组织架构与公司股权结构设计

多元化集团公司资产布局合理，有利于分散投资风险、降低财务风险。

多元化经营战略利好与弊端利好：分散投资风险；弊端：增加财务风险；

案例：苏宁

融资 + 投资 +资本运作=价值最大化；苏宁云商 苏宁环球马云：东方的巴菲特（空手套狼滚雪球）资产布局的重要性；失败案例：德隆国际；（唐氏兄弟）176个上市公司，当时控制资金1000多个亿，一夜之间死掉了，战略和商业模式出了问题；（没有融资平台，资产也不流动）融资平台---并购整合---资产流动应该如何调整？要把国内优秀的资产海外上市；战术上要告诉所有股东一个好消息海外上市，债转股；有必要大股东控制权都可以让出去；股权分制改革；多元化的公司资金战略布局很重要；2、多元化的公司组织架构很重要，要有利于专业化的管理与控制1）按产业合并同类项；管理、融资、税收、上市；2）不得交叉持股；3、项目公司股权结构合理，有利于经营决策1）股权融智（智慧）；2）股权融资（资源）；3）股权融志（同志）；4）股权融资（资金）；资金---通用资源项目---珍贵资源人才---稀缺资源

企业如何做好预先的税务规划获取合法税收利益，降低税务成本、避免产生不可逆转的税务后果及减少未来重组的概率！

首先决策的依据是：税收政策

· 以存货、设备、房地产、专利出资，视同销售缴纳增值税；· 只有一样东西股权出资，不需要缴纳增值税；其中应税消费品，还需缴纳消费税；· 非货币性资产出资是指转让非货币性资产给新企业或老企业，购买方以本公司的股权作为对价；· 甲用非货币性资产支付给乙，取得了乙持有M公司的股权---非货币性资产交换，同样需要缴纳增值税、消费税；· 企业用非货币性资产对外进行股权投资，企业所得税处理办法：

……

1、投资环节：投资主体、投资方式；2、持有期间：股息、红利；3、股权处置：买股票要缴纳增值税（个人免税，企业要缴）；

其次是决策要素，包括投资方式、持股方式、出资方式、投资主体、组织形式、注册地点。

同时还有，水平：知识的多少；能力：把知识转化为生产力的程度；思路需要经验的积累，灵感需要感受的沉淀；