公司战略管理与风险管理概括总结(企业战略管理的意义,关键词优化)

第五章　公司治理

考情分析 　　本章是年教材从第四章分拆而来的一章。主要阐述公司治理的概念、理论，三大公司治理问题，内部治理结构和外部治理机制，公司治理基础设施等内容。历年考试中出题量较少。预计年整体分值不会很高，适当掌握基本结论即可。 　　本章主要知识点结构图如下： 　　

主要考点（难点或重点） 　　·三大公司治理问题 　　·公司内部治理结构 　　·公司外部治理机制 　　·公司治理的基础设施

第一节　企业的起源与演进

本节主要知识点： 　　·企业的起源与演进 　　·企业理论（略） 　　 　　【知识点】企业的起源与演进（★，了解原文为主，客观题） 　　

【考试小贴士】 　　本节主要知识点如下： 　　 　　各知识点复习建议： 　　【企业的起源与演进】：此部分内容较为简单，考试概率很低，简单了解。时间不允许，可适当放弃。 　　【企业理论】：放弃。

第二节　公司治理的概念及理论 （★，了解，客观题）

本节主要知识点： 　　l 公司治理问题的产生（略） 　　l 公司治理的概念 　　l 公司治理理论 　　l 公司治理的重要性

　　【知识点】公司治理的概念

　　【知识点】公司治理理论 　　1.委托代理理论 　　委托代理理论的主要观点认为：委托代理关系是随着生产力大发展和规模化大生产的出现而产生的。 　　 　　随着企业股权日益分散化，股份制企业中作为企业所有者的股东所拥有的企业控制权越来越少，而企业的经营管理者几乎完全拥有了企业的控制权和支配权。所有权与控制权分离导致的直接后果是委托—代理问题的产生。这就是作为委托人的股东怎样才能以最小的代价，使得作为代理人的经营者愿意为委托人的目标和利益而努力工作。

两类典型委托代理问题：逆向选择与道德风险。 　　代理问题的主要来源是信息不对称，而信息不对称可依据交易（契约的订立）是否完成细分为事前信息不对称和事后信息不对称。 　　事前信息不对称主要产生了委托人和代理人间的逆向选择问题，委托人不能判定代理人具备的具体能力。委托人在不知情的情况下设计契约，事前信息不对称的存在可能导致代理人的能力与契约不匹配，这又可能进一步导致事后的机会主义行为，即道德风险问题。 　　解决委托代理问题的主要措施可以分为事前和事后两种。 　　针对事前信息不对称采用信号显示机制措施，即经理人员采用某些信号传递给委托人有关其能力的信息，从而降低事前代理问题发生的可能性。具体而言，信号显示机制可以分为：①学历信号显示。②财富信号显示。③经历信号显示。 　　改善事后信息不对称问题可以进行契约的完善、委托人的监督和对经理人的激励。

2.资源依赖理论 　　能帮助组织获得稀缺性资源的利益相关者往往能在组织中获得更多的话语权，即资源的依赖状况决定组织内部的权力分配状况。 　　3.利益相关者理论 　　利益相关者管理理论是指企业的经营管理者为综合平衡各个利益相关者的利益要求而进行的管理活动。

　　【知识点】公司治理的重要性 　　影响公司治理重要性的主要因素有： 　　①公司高管的高薪酬引起了股东及其他利益相关者的不满。 　　②机构投资者的监管意识在不断提高。 　　③更多的利益相关者接入到公司治理中。 　　④随着公司的市场化，“内部人控制”现象更为明显。 　　⑤大股东和中小股东的冲突加剧。

【考试小贴士】 　　· 本节主要知识点架构 　　 　　· 本节知识点复习建议： 　　此部分内容较为简单，考试概率很低，简单了解。

第三节　三大公司治理问题 （★★，掌握，客观题）

本节主要知识点： 　　l 经理人对于股东的“内部人控制”问题 　　l 终极股东对于中小股东的“隧道挖掘”问题 　　l 企业与其他利益相关者之间的关系问题（略） 　　

（一）经理人对于股东的“内部人控制”问题 　　所有者与经营者之间虽然具有委托代理关系，但是由于存在着目标利益的不一致与信息的不对称，企业的外部成员（如股东、债权人、主管部门等）无法实施有效的监督，从而使企业的内部成员（如厂长、经理或工人）能够直接参与企业的战略决策，并掌握了大部分企业的实际控制权，在公司战略决策中追求自身利益，甚至内部各方面联手谋取各自的利益，从而架空所有者的有效控制，并以此来侵蚀作为外部人（股东）的合法权益，这就是所谓的“内部人控制”现象。 　　内部人控制问题主要表现有：过高的在职消费，盲目过度投资；信息披露不规范、不及时；经营者的短期行为，过度耗用资产，工资、奖金等收入增长过快，侵占利润；资产转移，敷衍偷懒；大量拖欠债务，甚至严重亏损等等。国有资产流失、会计信息失真是我国国企改革过程中的“内部人控制”的主要表现形式。

（二）终极股东对于中小股东的“隧道挖掘”问题 　　“隧道挖掘”：2000年 　　原意指通过地下通道转移资产行为。 　　理解为企业的控制者从企业转移资产和利润到自己手中的各种合法的或者非法的行为，这种行为通常是大股东对中小股东利益的侵犯。 　　当公司有大股东存在时，公司的主要代理问题将不再是管理人员与股东之间的冲突，而是控股股东与中小股东之间的利益冲突问题。需要从公司治理的制度设计层次上增加中小股东的保护，以防止“隧道挖掘”行为的出现。 　　“隧道挖掘”有许多种表现形式，例如，可以通过资产购销、产品购销的关联交易，以对控股大股东有利的形式转移定价，债务担保，对公司投资机会进行侵占。（大股东通过自我交易等行为从企业转移资产到自己手中）

另外，还可以利用各种金融手段（控制股东不从企业转移任何资产而增加自身在企业的份额）直接实现利益侵占，如采用通过扩股发行稀释其他股东权益、冻结少数股权、操纵上市公司的会计报告、渐进的收购行为、以低于市场价格回购中小股东的股票，以及“高派现”等其他旨在侵害中小股东的各种财务交易行为。 　　注：渐进的收购行为——收购双方在收购交易之前存在合作基础（营销合作、技术合作、生产合作，战略合作等），收购方分多次收购标的物的全部，每次只收购标的物的某个部分。 　　（三）企业与其他利益相关者之间的关系问题（略）

【考试小贴士】 　　· 本节主要知识点架构 　　 　　· 本节知识点复习建议： 　　本节内容以选择题形式进行考查有一定概率，适当多阅读几遍。掌握三大问题的基本结论及表现。

第四节　公司内部治理结构和外部治理机制

本节主要知识点： 　　●内部治理结构 　　●外部治理机制

【知识点】内部治理结构 （★★，掌握，客观题） 　　公司内部治理结构是指主要涵盖股东大会、董事会（监事会）、高级管理团队以及公司员工之间责权利相互制衡的制度体系。 　　

（一）股东大会 　　1.股东与股东大会 　　股东是出资设立公司并对公司债务负责的人。股东可以是自然人，也可以是各种类型的法人实体。 　　股东可以分为普通股股东和优先股股东。 　　普通股是股份公司发行的无特别权利的股份，也是最基本的、最标准的股份。 　　我国法律规定，股票必须有票面金额，不允许公司发行无面额股票。普通股股东享有的权利可以概述如下：①剩余收益请求权和剩余财产清偿权；②监督决策权；③优先认股权；④股票转让权。 　　优先股的根本特征在于优先股股东在公司收益分配和财产清算方面比普通股股东享有优先权。 　　与这种优先权相伴随的是，优先股股东一般不享有股东大会投票权。

优先股股东的权利主要集中于以下几方面： 　　①利润分配权：在利润分配方面，公司要在支付了优先股股利之后才能向普通股股东支付股利。其中，优先股股利通常是按照面值的固定比例支付的； 　　②剩余财产清偿权：当公司因经营不善而破产时，在偿还全部债务和清理费用之后，如有剩余财产，优先股东有权按票面价值优先于普通股股东得到清偿。 　　③管理权：优先股股东的管理权是有严格限制的。通常，在公司的股东大会上，优先股股东没有表决权。但是，当公司研究与优先股有关的问题时有权参加表决。 　　一般来说，股东主要是通过其参与股东大会来行使权利。 　　股东大会具有两个基本特征:一是公司内部的最高权力机构和决策机构；二是公司的非常设机构，除了每年的例行年会和特别会议外，股东大会并不会在公司出现。 　　根据《公司法》规定，公司设立由股东组成的股东会（股东大会），股东大会是公司的权力机构，行使决定公司重大问题的权力，决定公司关于合并、分立、解散、年度决算、利润分配、董事会成员等重大事项。

我国《公司法》规定，股东大会应当每年召开一次年会。年度股东大会应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 　　除了年度股东大会之外，有下列情形之一的，应当在2个月内召开临时股东大会。一是董事人数不足本法规定的人数或者公司章程所定人数的三分之二时；二是公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；三是持有公司股份10%以上的股东请求时；四是董事会认为必要时；五是监事会提议召开时。 　　法律上，股东大会主要行使以下职权： 　　①决定公司的经营方针和投资计划； 　　②选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 　　③审议批准董事会的报告； 　　④审议批准监事会或者监事的报告； 　　⑤审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 　　⑥审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 　　⑦对公司增加或者减少注册资本作出决议； 　　⑧对发行公司债券作出决议； 　　⑨对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； 　　⑩修改公司章程； 　　公司章程规定的其他职权。

2.机构投资者 　　机构投资者是指用自有资金或者从分散的公众手中筹集的资金专门进行有价证券投资活动的法人机构，包括证券投资基金、社会保障基金、商业保险公司和各种投资公司等。 　　机构投资者通过参与股东大会表决参与公司管理，这就形成了机构投资者的行动主义，从而使公司治理变得更加有效。 　　机构投资者的行动主义内涵包括： 　　①机构投资者与所投资公司董事会举行一对一的例会，即参与和对话过程； 　　②机构投资者积极在股东大会上行使表决权； 　　③机构投资者积极关注所投资公司的董事会成员构成； 　　④机构投资者联合向公司管理层提出公司战略和经营建议。

（二）董事会 　　董事会是由股东大会选举产生的，负责公司及其经营活动的指挥与管理。 　　它对股东大会负责，是股东大会闭幕期间公司常设的权力机构，是集体行使权力的机构。 　　股东大会所做的公司重大事项的决定，董事会必须执行。 　　1.董事会的职能 　　我国《公司法》规定：股份有限公司设董事会，董事会对股东大会负责，行使下列职权： 　　①负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； 　　②执行股东大会的决议； 　　③决定公司的经营计划和投资方案； 　　④制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 　　⑤制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 　　⑥制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案； 　　⑦拟订公司合并、分立、解散的方案； 　　⑧决定公司内部管理机构的设置； 　　⑨聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项； 　　⑩制定公司的基本管理制度。

2.董事及其分类。 　　董事是指由公司股东大会选举产生的具有实际权力和权威的管理公司事务的人员，对内管理公司事务，对外代表公司进行经济活动。 　　占据董事职位的人可以是自然人，也可以是法人。但法人充当公司董事时，应指定一名有行为能力的自然人为代理人。 　　董事按照其与公司的关系分为内部董事与外部董事。