中国最牛逼的两大会计：贾会计VS高会计(财税会计招聘,关键词优化)

导语 会计人上一次让人心尖颤动的触发事件是那个“白玉为堂金作马，瞒天过海显神通，高位变现美利坚，下周回国望穿眼”的贾会计，他美其名曰的“生态体系”关联交易，让孙大队长都着了迷。而如今，继贾会计之后，这位“神通广大”的高老师，又再次上演了她华丽的财技，从一个小财务成功登上身家五十多亿疫苗女王宝座！这两大会计在A股掀起的血雨腥风，估计后人只能仰望，而无法翻越，也不敢翻越！

今天，研究的这家公司，直接上数据：2015年到年，它的营业收入为7.96亿元、10.18亿元、15.53亿元，扣非净利润为2.88亿元、4.00亿元、4.99亿元，经营活动现金净流量为1.87亿元、2.97亿元、4.86亿元，综合毛利率为77.6%、79.1%、86.5%，3年收入复合增速为39.7%。

乍一看，这个数据很靓丽，没毛病。并且，毛利率还在持续攀升，到年Q1季度，两年之内，毛利率已经从73%飙升到92%，真是让人羡慕不已。

早前，它的画风是这样的：

可是，这家公司的股价，却在最近2周时间内，直接被腰斩，跌幅高达58%，至今已连续11个一字跌停，以前复权来看，股价从历史高点24.99，直线暴跌跌到9.57元，成了这个熊样：

好，究竟是谁，画出了这副丑陋的图画？

高会计，女，1954年生，高级经济师，高级会计师，硕士学位，曾任长春长生董事长、董事、法定代表人、总经理、财务总监等多个职务。

继贾会计之后，又一个财务出身的大佬，不简单啊。

贾会计可是中国企业界的“名人”，在他精心设计的“骗局”中先是把乐视做到了创业板第一股，人人为它的市梦率叫好，然后借着“生态化反”名义圈钱跑路，到如今，被踢出各大股指，仅仅不到3年。

为什么这么说，因为乐视的贾总，以及长生的高总，这两位老会计，都在资本市场上掀起腥风血雨。并且，已经并列成为资本市场的两座高峰。

对于两位老会计，你只能仰望，而无法翻越。

之前，分析乐视贾老师的财技：

一是递延所得税资产、少数股东损益，一是美其名曰“生态体系”的关联交易。

而如今，高老师的财技，又再次来袭：

一是借壳之后踩线对赌，研发费用资本化；二是，突然出现的大客户，以及经销商之谜。

而如今，贾老师已经远走他乡，高会计，则已经被刑拘。

一次开脑洞的股权转让

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大家都知道长生的历史沿革，错综复杂，经历过多次股权转让。

但2003年12月16日，长春高新做出了一个重大的决定。

长春高新发布公告：

注意，这次国有股权的转让，受让方有两个：一是吉林亚泰集团，二是自然人高俊芳。

这个亚泰集团，是一家上市公司，主要经营房地产开发、建材等业务，实际控制人为长春市国资委，本质也是一家国企。

当时，中国证券报、上海证券报都曾披露：其他生物制药公司愿意以每股3元的价格购入，并还有公司向当地监管层报告，说自己愿意用3元每股购入，却仍未成功。当时，很多媒体质疑这笔收购案涉嫌“国资流失”。

风声很紧，怎么办？只能绕路走，调整方案。

按照原方案：交易之后，高俊芳直接持有34.68%的股份，一下跃升为长生的第一大股东；

按照修改后的方案，就温和很多了：从“直接持股控制”变为“直接+分步走+间接持股”——她的选择是“曲线收购”，先成为二股东，然后卧薪尝胆，逐步上位。

在并购重组领域，这其实是一个很常用的资本手段，尤其在类借壳中，常常出现。比如监管层规定创业板不许借壳，但仍有公司利用制度漏洞，先成为二股东，然后逐步谋求控制权。

在本案中，思路仍是如此。第一步，先不拿那么多股份，来日方长，后面慢慢的增持。

于是，2004年长春高新以每股2.7元，将25%的股份转让给高俊芳，而将34.68%的股份转让给吉林亚泰。

等待舆论风声过后，高俊芳开始了新一轮资本运作：

2007年，原长生的第二大股东，自然人韩刚君，将其持有的30%股份全部转让给深圳豪言，股权转让作价未披露。

2010年，深圳豪言又将30%股份，无偿转让给高俊芳（5%），及其儿子张洺豪（25%）。

2010年，原长生另一股东，自然人张裕，又将其持有的1.12%的股份，转让给张友奎（高俊芳的老公）。

至此，经过这三笔“分步走”后续的股权转让，高俊芳持有长生股份为30%，其子张洺豪持股25%，其丈夫张友奎持股1.12%。三人合计持有56.12%，成为实际控制人。

注意，这里有个细节：深圳豪言无偿转让了30%股权给高俊芳及其子，难道它是个活雷锋？

其实，深圳豪言是个壳公司，注册资本仅6万，大股东为高俊芳（持股51%），已注销。现在回看，这个壳公司当时的设立，就是为了“过桥”承接股份，最后让高俊芳实现“直接+间接”控股，成为实际控制人。

而真正帮助其实现绝对控股的，是出让股份的人——韩刚君。

自然人韩刚君，曾是江西省卫生防疫站普通员工，后通过资本运作名声大噪。

一是，帮助高俊芳取得了长生的控股权；二是，与杜伟民（康泰生物实控人）组建江苏延申，顺利拿到流感疫苗、气管炎疫苗的生产批文，此后，康泰生物一跃成为国内最大的流感疫苗供应商，以及第四大狂犬病疫苗公司。

2003年底-2010年，高俊芳用了8年时间，15次股权转让，卧薪尝胆，一步步资本运作，把原本国资旗下的长生收入囊中。

然而，她的野心不止于此。

一次巧妙的踩线对赌

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2015年，全球迎来“并购潮”，并购总额达4.22万亿美元，刷新2007年的4.12万亿美元，创造新高。我国并购交易的数量，2015年高达5137件，创历史新高。

于是，高俊芳当机立断，开始新一轮资本运作：借壳上市。

2015年7月，上市公司黄海机械，以截至评估基准日除24,970 万元货币资金及12,030万元保本理财产品以外的全部资产及负债，与高俊芳、张洺豪、张友奎等20名交易对方持有的长春长生100%股权中的等值部分，进行置换。

同时，长生签下了业绩补偿条款，承诺在2015年至年期间，扣非归母净利润不低于3亿元、4亿元、5亿元。（注意这个数字，先记下来）

借壳后，重要的事情发生了：

2015年到年，长生实现扣非归属于母公司的净利润为30,772.48万元、40,684.97万元、52,087.74万元。

看看2015年、2016年的实现业绩数字，是不是和前面的数字有点像？

注意以上两个数据的细微差别，一个对赌数据，一个已实现数据——业绩对赌基本都是踩线达标，尤其是在2015年、2016年，对赌业绩3亿、4亿，当年实际完成业绩3.077亿、4.06亿，比计划仅分别多了770万、684万。

在并购重组中，这是流传已久的“踩线对赌”会计调节招法。看来，高总这个老会计，确实不一般。

为什么这么说，来看一组数据：

如果一家医药公司要做会计调节，那么最容易操作的，自然是：研发费用资本化。

2015年到年，长生的研发投入分别为0.18亿元、0.43亿元、1.22亿元，占营收的比例为2.31%、4.26%、7.87%，资本化的金额为0亿元、0.22亿元、0.79亿元，资本化的比例为0、51%、65%。

注意，2015年的研发费用资本化比例为0，而2016年、年的研发费用却突然大比例资本化，且分别高达51%、65%，占净利润比例分别为5.13%、13.91%。

这个占比是啥概念，如果把研发费用资本化的因素刨除，那么，2016年、年的扣非归母净利润，就会变成38487.67万元（低于当年对赌业绩4亿元）、44145.17万元（低于当年对赌业绩5亿元）。

你看，如果不做研发费用资本化，2016、年的对赌业绩，是不是就完不成了？

一旦对赌完不成，则需要对实现业绩的差额按照4.58倍，进行股份回购，如果股份数量不够，则进行现金补偿。

打个比方，如果对赌业绩为3亿，若当年只完成了2亿，则长生的全体股东需补偿黄海机械股东4.58亿，把这个金额折算为股份数量进行回购，如果股数不够，则补偿现金。

你看，研发费用资本化，到了老会计高总手里，多好用。尤其对医药、精密制造、IT等研发开销巨大的公司，在IPO、借壳、类借壳、并购几大场景中，运用相当广泛。

标的公司，在并购或借壳之前不做研发费用资本化，并购或上市后，为了让对赌完成，通过资本化稍作“涂脂抹粉”，立刻完美无缺。

总之，整个医药行业都盛行“研发费用资本化”这个招式，所以，高总的一个小小的会计处理手腕，并没有引起大家重视。

并且，由于2016年发生了重大的山东疫苗事件，让大家的注意力都被转移了。

一次有意思的诉讼

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山东疫苗事件，涉及河北省卫防生物制品供应中心、山东实杰生物、山东兆信、陕西益康众生、郑州邦正、吉林尚元等多家企业。最后，检查机关批捕355人，起诉291人。

此次案件，促使国内疫苗行业制度改革。

当年4月，监管层修订《疫苗流通和预防接种管理条例》，规范二类疫苗流通体系：不允许二类疫苗批发企业再经营疫苗，即取消了疫苗行业的中间流通环节，要求厂家直供终端疾控中心，这也被称为疫苗“一票制”改革，即疫苗从出厂到接种只需要一张发票。

据长生借壳时的公告，2006年，山东居民夏富兴因注射狂犬疫苗致盲，起诉润光公司。2009年，山东省昌乐县人民法院作出判决，判润光公司赔偿夏富兴各项损失合计 205,282.38元。

2010年，夏富兴因后续治疗费用再次向法院提起诉讼，要求润光公司赔偿损失475,390.78元。经法院判决，润光公司赔偿夏富兴损失286,987.55 元。经统计，润光公司赔偿夏富兴各项损失共计765,390.55 元。

此后，润光提起上诉，要求长生赔偿损失。经法院判决，判令长生支付润光公司经济损失 765,390.55元的80%，即612,312.44元。

不过，当时长生给出的辩词很有意思：

1、导致夏富兴致盲的狂犬疫苗的出处可能不是自己家的，就算疫苗的盒子上写了是长春长生，也不排除是假冒伪劣产品。

2、北京发源科学证据鉴定中心的鉴定结论的证明效力存疑。

终审判决为撤销原民事判决，驳回润光的诉讼请求。也就是说：长生不负任何责任。

所谓大白马身上的案件，并不仅仅只有这一件——还有一件，很有意思。

一次和经销商的纠纷

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除了上述诉讼纠纷外，长生还跟一个非常重要的经销商，发生了摩擦。

这家经销商，名叫山东兆信。

注意，它是长生2014年、2015年一季度的第二大客户。

然而，两方却在2016年12月闹上法庭，长生起诉山东兆信称：对方未按约定支付货款4602万元，多次催促后，山东兆信仍不履行付款义务，据此上诉。

然而，这一诉讼，却遭遇了“罗生门”。其中，经销商的辩词，相当值得玩味，尤其是这一句：

“对真实性没有异议，是我们双方之间签订的协议；但对关联性有异议，该协议是我们为了配合XX生物做上市公司业绩签订的，价格和供货产品品品种，均没有按照协议实际履行。”

大家开动自己的会计思维，仔细想想这个关键词，什么叫“配合XX生物做上市公司业绩”？

目前，该诉讼还未结案，结果尚不得知。可是，回顾本案，如果能在研究它之前，在中国裁判文书网上搜索一下关键词，或许也能避免投资损失。

1）山东兆信，2009年成立，本身存在很多合同纠纷，其2014年和2015年总共存在3起合同纠纷事件。

2）2012-2013年，山东兆信不在大客户名单，突然在2014年，一跃成为第二大客户，交易金额为2925万、占收入比重为4.73%，这是为何？

3）另外，自2014年后，本案应收款占营收的比例大幅下降，是客户话语权变弱，还是其他原因？

应收账款占比高，或者存在放宽信用期问题，而同时一旦有“突然出现的大客户”，或者“异常的大客户”，再或者大客户是关联方，则从会计处理角度，是否有客户配合做业绩的可能性，就需要提出质疑了。

看到这里，高总的会计专业功底真不比贾会计差多少。不过，虽然从投研的角度可以痛定思痛，但从人性的角度，疫苗事件的殇，估计久久都不能平复。

来源： 并购优塾