王晓华律师丨股权转让合同中转让人的担保义务——最高院案例
导读：本文共1784字符，通常情况下阅读需要6分钟。同时您也可以点击右侧朗读，来听本文内容。按键盘←（左） →（右） 方向键可以翻页。
摘要：最高院裁判要旨：就买卖合同而言，出卖人不仅负担交付标的物、转移所有权等基本义务，还应向买受人承担标的瑕疵担保义务，即若买卖标的上存有买受人不接受的瑕疵的，出卖人应当消除瑕疵以保证标的物的形式完整及法律上无障碍。这一担保义务不仅存在于有体物的买卖合同中，亦存在于以权利为标的的买卖合同之中。而该义务所对应的商事责任即瑕疵担保责任，对于以股权为标的的转让合同亦应适用。最高院关于股权转让合同中转让人担保义... ...
目录
(为您整理了一些要点),点击可以直达。
最高院裁判要旨：
就买卖合同而言，出卖人不仅负担交付标的物、转移所有权等基本义务，还应向买受人承担标的瑕疵担保义务，即若买卖标的上存有买受人不接受的瑕疵的，出卖人应当消除瑕疵以保证标的物的形式完整及法律上无障碍。这一担保义务不仅存在于有体物的买卖合同中，亦存在于以权利为标的的买卖合同之中。而该义务所对应的商事责任即瑕疵担保责任，对于以股权为标的的转让合同亦应适用。
最高院关于股权转让合同中转让人担保义务的裁判说理：
（二）关于金川公司名下402亩土地使用权被收回是否影响股权转让合同的履行问题。就买卖合同而言，出卖人不仅负担交付标的物、转移所有权等基本义务，还应向买受人承担标的瑕疵担保义务，即若买卖标的上存有买受人不接受的瑕疵的，出卖人应当消除瑕疵以保证标的物的形式完整及法律上无障碍。这一担保义务不仅存在于有体物的买卖合同中，亦存在于以权利为标的的买卖合同之中。而该义务所对应的商事责任即瑕疵担保责任，对于本案所涉以股权为标的的转让合同亦应适用。就本案而言，土地使用权对房地产开发公司的重要性不言而喻，符瀚文、同山公司与欣达公司、美瑞公司于2010年2月10日签订的《股权转让协议书》关于“目标公司拥有陵水县光坡镇香水湾地区402亩国有土地使用权，为出让性质的旅游用地，土地证号为陵国有（旅）字第9351号，以及402亩土地上的《山林权证》（以下简称目标资产）”的表述，说明各方认可案涉402亩土地使用权是金川公司唯一资产或者核心资产。而符瀚文、同山公司与宝庄公司签订的《股权转让合同》关于“双方同意并确认：本协议转让之股权所对应的全部权益为本协议所约定的402亩国有土地使用权，即402亩国有出让旅游用地使用权的对价为3亿元人民币（暂作价），每亩单价为74.62万元，转让总价格以新换发土地证所确定的面积为准”的约定，更是将案涉402亩土地使用权的价值与股权转让的价格直接挂钩。综上所述，案涉402亩土地使用权保留于金川公司名下是该公司股权得以转让的实质要件，符瀚文、同山公司关于本案是股权转让纠纷而非土地使用权转让纠纷、一审判决将金川公司名下402亩土地使用权能否恢复认定为关系案涉金川公司转让协议效力的唯一要素存在明显错误的主张因无事实根据和法律依据而不能成立。
来源：符瀚文、海口同山商贸有限公司与王官耀、海南欣达实业有限公司等股权转让纠纷二审民事判决书（（2016）最高法民终455号）
王晓华律师
北京浩天安理律师事务所合伙人
专业领域
民商事诉讼与仲裁（含涉外诉讼与仲裁）
TMT（金融科技）
知识产权与反不正当竞争
教育背景
威廉玛丽学院（美国） 法学硕士（LL.M.）
北京大学 法学硕士（专业：国际经济法）
中南财经政法大学 法学学士
工作经历
2010年 至今：
北京浩天安理律师事务所 合伙人
2002年–2006年：
北京市安理律师事务所 律师
1998年–2002年：
武汉市公安局 法制处 公务员
王晓华律师丨股权转让合同中转让人的担保义务——最高院案例的详细内容，希望对您有所帮助，信息来源于网络。