公司分立、重组时的税务问题(税务筹划网,关键词优化)

公司分立、重组时的税务问题

企业分立时，增值税、营业税、土地增值税、契税等都可以明确地不征。但企业所得税要想不征，却必须满足“特殊税务重组”的条件。合并、分立、收购等重组，在所得税上分为两大类，一是要征所得税的“普通重组”，一是不征所得税的“特殊重组”。

注意这个公式，我们可以知道，当股东收回投资时，就本例来说，收回的是B市分公司的全部资产，几乎都是非货币资产。所以，A公司要视同销售交企业所得税。同时，股东因为投资收回，正如上一节所讲，获得了投资回报，也要交企业所得税。也就是说，分立过程中，被分立的A公司、A公司的股东，都有所得税纳税义务。同样的道理，如果企业合并，也有同样的纳税问题。

面对企业所得税，要么缴税，要么按“特殊税务重组”进行处理。特殊税务重组的要点是：重组时不征企业所得税，同时相关资产、股权的计税基础不变。

“特殊税务重组”需要满足一系列条件，这些条件较为专业，不是本书所应该分析的。其核心思想是：公司股东并不希望通过重组来盈利，而仅仅是通过重组来重新配置资源。在这样的情况下，满足一系列条件后，就可以按特殊重组免征企业所得税了。

当企业涉及分立、合并、资产收购、股权收购等重组事项时，决策层必须提前考虑重组的税务问题，依据专业人士进行合理的节税处理与筹划。

第二、重组无小事

A集团下属有两个子公司A和B。A公司每年有上千万元的盈利，B公司已累计亏损了4000万元，并且扭亏无望。集团准备将此两家公司合并，以便于整合双方的业务资源。

那么问题来了：让盈利公司兼并亏损公司，还是让亏损公司兼并盈利公司？实务中，10年来我遇到过9次这种类似的兼并情况，8次的结果都一样，公司高层的第一反应就是：盈利的兼并亏损的。这就叫丛林法则、大鱼吃小鱼、正向淘汰，难道还能让亏损企业去兼并盈利企业吗？

如果不考虑税务问题，盈利企业兼并亏损企业无可厚非。但这样一来，亏损企业就会被注销，其累计亏损也就随之消失了，还记得第一章讲的“亏损资产”吗？从税务上说，4000万元的亏损可以抵掉1000万元的企业所得税，这样随着注销而消失了。

哪怕进行特殊税务重组，也只意味着在合并时不交企业所得税，一旦盈利企业把亏损企业兼并，对应的亏损就很难找回来了。虽然税务机关也规定，特殊税务重组下可以保留亏损用于弥补，但限制条件非常严格，几乎不可能真正弥补多少。

最节税的方式是：用亏损企业兼并盈利企业。是的，这与经营者的理解是相反的。当盈利企业被并入亏损企业，其未来创造的利润就可以先弥补亏损，再交企业所得税了。如果在没有仔细考虑之前就仓促进行重组操作，有可能在税务上产生严重损失。

另一个需要注意的问题是，按现行税法规定，企业进行重组时，在企业所得税、增值税、营业税、土地增值税、契税等方面，都存在优惠的政策。但是，个人所得税方面却依然存在绕不过去的风险。

不论是合并还是分立，如果存在着自然人股东，则其个人所得税纳税义务目前还无法像企业所得税一样得到优惠，所以，建议自然人不要直接控股自己的“实业公司”，而是通过“管道公司”来控股“实业公司”，让实业公司的股东是企业而不是个人，这样在重组时可以获得最小的税负与风险。