最新!2017年11月保代培训,IPO财务审核重点(含最新审核思路)
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摘要:今年最后一次保代培训,昨天在深圳进行。证监会发行部针对“首发审核中关注的财务问题”进行了详细讲解,其中涉及股份支付、投资和理财收益处理、高新企业所得税、互联网游戏企业信息披露与核查、招股书业务描述、会计政策披露、无形资产确认、施工业务结算、委托加工、会后事项以及最新审核思路。三胖哥结合网络流传版本,对相关问题进行了整理,供大家参考。1、投资收益占比问题的处理这个问题主要针对发行条件中“发行人不得存... ...
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(为您整理了一些要点),点击可以直达。今年最后一次保代培训,昨天在深圳进行。
证监会发行部针对“首发审核中关注的财务问题”进行了详细讲解,其中涉及股份支付、投资和理财收益处理、高新企业所得税、互联网游戏企业信息披露与核查、招股书业务描述、会计政策披露、无形资产确认、施工业务结算、委托加工、会后事项以及最新审核思路。
三胖哥结合网络流传版本,对相关问题进行了整理,供大家参考。
1、投资收益占比问题的处理
这个问题主要针对发行条件中“发行人不得存在最近1个会计年度净利润主要来自合并报表范围以外投资收益”的要求。
如果同时满足以下三个条件,可以视作不影响持续盈利能力:
1)发行人如减除合并财务报表范围外的对外投资,仍符合首发条件;
2)被投资企业主营业务与发行人主营业务具有高度关联性;
3)充分披露相关投资情况及对发行人的影响 。
此外,还要注意,这个条件只适用于主板,创业板本身就要求主要经营一种业务,还要关注对扣非的影响,是否要纳入发行人非经常性损益计算。
2、理财收益是否计入非经常性损益
满足以下情况,可以考虑以扣除融资成本的净收益计入非经常性损益:
1)与日常经营相关的现金管理工具,具有经常性,且公司建立了制度化的管理机制,内控健全;
2)购买的是银行渠道发行的理财产品,具有低风险、高流动性和安全性特征;
3)规模适当,成本可以合理计量。
3、股份支付
1)明确主板、中小板、创业板IPO企业统一标准执行;
2)集中不适用情形:
明确股权的股份变动,如解除代持等;财产分割、继承;资产重组、并购;持股方式转变;老股东配售;其他股权转让
3)权益工具公允价值
价格可以合理考虑时间因素影响:业绩变动,外部环境化等;
参考熟悉情况的第三方交易价格:可比性,PE入股价;
避免采取有争议的估值技术,有些股权转让虽然资产评估,但按照成本法、净资产等作为依据,显失公平。
4)股份支付费用列报
如有长期激励方案,分期确认费用,作为经常性损益处理;大部分IPO前的股权激励,没有长期方案,一次性计入费用,对当期损益影响大,作非经常性损益。
4、高新技术企业证书到期时所得税计提问题
1)发行人、中介机构是否对照条件程序表意见?
2)判断是否预期有很大可能。
3)按优惠税率预提缴是否经务部门同意?
4)如被追缴补税是否有大股东承诺偿?
5)是否符合谨慎原则?
5、互联网游戏企业相关核查
1)业务模式披露:需描述清楚开发模式和运营模式,授权模式OR联合运营模式OR自主开发运营模式?
2)披露游戏运行绩效指标:
3)财务信息披露:
收入确认方法:总额法OR净额法?是否代理性质,收手续费还是独立运营?
主要会计估计:道具分类、用户生命周期和游戏生命周期等;
按业务类型或游戏产品披露收入、毛利和率。
4)由保荐机构和申报会计师分别出具信息系统专项核查报告
重点是业务信息和财务信息的衔接,应建立完整的数据库,从业务到财务应有清晰的信息链条,确保数据可靠性
6、业务模式描述
采购、生产、销售、研发,均应披露具体制度、承担主体、业务环节控制等。
供应商选拔依据、生产节奏控制,生产周期、存货管理销、销售周期、信用政策、应收账款管理
7、会计政策披露
避免千篇一律,写出发行人业务特点
8、以客户资源确认无形产
如果交易的资源包含着合同权利,该合同权利用估值技术可以合理估值,即可以作为独立的无形资产计量。如果只是客户名单,并未附加合同权利,对客户不具有控制力,可能流失,能带来的未来收益不明确,不可作为无形资产计量。
9、工程施工结算
工程审计和结算不应作为应收账款确认的依据,收入已经确认了,工程施工应及时转入应收账款并计提坏账准备。此类在会项目需要完成整改。
10、应收账款坏账准备计提
发行人不应以客户优质、政府工程、关联方欠款等为理由不计提坏账准备。在会项目如有这种情况都要改过来。
11、委托加工还是独立购销?
总额法还是净额法问题,购销都是独立签订合同,独立开发票,不应是重点考虑因素,还应考虑如下因素:
1)生产加工的复杂程度,是否涉及复杂的工艺,产品变动很大?
2)风险报酬是否转嫁,如交易对方既供应商又是客户的情况下,向其采购的原材料只能专门用于给他生产的产品,协议签署时采购价和回售的价格已经确定,受托方不实质上承担风险,作为加工比较合适。
12、会后事项监管与封卷
1)何时需要补充经审阅季报?
封卷前已过了基准日后四个月,封卷时需要补充提供经审阅的季报,如630基准日,11月封卷就要提供三季报。
2)应补充披露下一报告期的业绩预计。每家都要披露,做重大事项提示,在会项目需要修改招股书。
3)最近一期经营业绩下滑。提供专项分析说明(发行人)和核查报告(保荐机构),说明行业和经营情况是否发生重大变化,是否影响发行条件;加强风险提示。
4)复核报告。
需要独立复核,会计机构、保荐机构应另行安排人员独立复核,不能由签字人员自己复核,复核报告应有复核人员,分管复核部门负责人和内控负责人签字。
13、最新审核思路
1)精细化审核机制:关注行业与业务特征;
2)长效信息公示机制:发挥社会监督作用;
3)常态化现场检查工作机制:传导监管压力。
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