100亿！新能源补贴退坡的如今，又一锂电巨头尝试抢滩A股！（附案例分析）|定增并购圈(税务筹划案例分析题,关键词优化)

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导读时间进入年，中国新能源发展环境逐渐明晰，双积分政策、补贴政策等尘埃落定，在锂电系新能源汽车补贴幅度总体退坡、技术门槛要求越来越高的情况下，新能源产业接下来就是真刀真枪的激烈竞争了，而对于电池企业而言，立足技术，扩大规模，才能得到迅速的发展，在新能源的优胜劣汰大潮中站稳脚跟，而站稳脚跟非常重要的一点是什么？获得资本的扶持！2月24日，中利集团（002309.SZ）宣布将进行重大资产重组，虽然交易细节没有公布，但重组标的已经明确，为锂电池行业的佼佼者——比克动力。然而这已经不是比克动力第一次进军A股市场，年比克动力已经有过一次失败的类借壳，在行业激烈搏杀的现在，其他与比克电池体量相近的动力电池巨头都已登陆A股，比如早早就已经借壳上市的国轩高科和沃特玛，而国内龙头宁德时代也在年11月递交了IPO的申报稿，留给比克电池的时间已经不多了……

中利集团100亿拿下比克动力

中利集团于年2月24日发布《关于重大资产重组停牌公告》，其中称公司拟以发行股份及支付现金方式向包括深圳市比克电池有限公司、西藏浩泽商贸有限公司等交易对方收购所持有的深圳比克动力电池有限公司（以下简称“标的公司”）股权。鉴于最终标的公司资产范围有待确定，初步预计交易作价或达到100亿元，最终交易价格将经由评估机构评估后由交易各方协商确定。公司已与深圳市比克电池有限公司、西藏浩泽商贸有限公司签署了《股权收购意向协议书》。

比克动力是一家深耕动力电池领域多年的企业，在行业积淀深厚，形成和积累了动力电池领域的技术储备，尤其在三元材料锂电池领域具有显著优势。根据其他媒体所报道的数据显示，年比克锂电池装机1.5GWh，国内占比达4.34%，仅次于CATL、比亚迪、沃特玛、国轩高科，排在第五名。

而就在前些日子的2月7日，中利集团就曾发布《关于对外投资暨增资深圳市比克动力电池有限公司的公告》，其中中利集团表示，为拓展公司在新能源电池行业的发展，拟以自有及自筹资金向比克动力增资人民币3亿元（其中8,021,030.00元计入注册资本，291,978,970.00元计入资本公积），占比克动力2.93%股权。

在该份公告中，中利集团称增资比克动力，有利于公司布局新能源动力电池行业，符合公司的长远规划和长期布局新能源行业发展战略。而中利集团前身为常熟市唐市电缆厂，成立于1988年，主营特种电缆、光缆、光伏产品和电站业务。根据中利集团的业绩快报显示，中利集团于年实现营收188.5亿元，同比增长67%，净利润3.07亿元，同比增长313%。作为公司在新能源电池行业的切入口以及新的利润增长点，中利集团将眼光瞄向了动力电池领域的佼佼者比克动力。

比克动力整体情况一窥

由于重大资产重组的交易方案预案并没有披露，我们仅能获知此次中利集团并购比克动力是通过发行股份和支付现金方式，初步预计交易作价或达到100亿元，所以目前所能获得的关于比克动力的最新资料均来源于中利集团前次增资比克动力所披露的比克动力简介。

比克电池，成立于2001年，总部设在广东深圳龙岗区。现已发展成为集锂离子电池、电动汽车、电池回收三大核心业务为一体的国际领先的新能源企业。早于2006年，比克电池建设并完成了全自动化18650型圆柱电池产线的全线投产。获得众泰、奇瑞、华晨宝马、吉利、一汽、宇通等国内外知名汽车厂商的肯定。此外，比克电池还与科列、航盛等电池管理系统（BMS）提供商进行合作，为客户交付从电芯到电池包的完整的解决方案。比克动力是其旗下子公司，主营业务为三元材料锂离子电池研发、生产、销售。

在股东方面，根据增资所披露的股权结构，比克动力的第一大股东为深圳市比克电池有限公司，持股比例为33.37%，第二大股东为西藏浩泽商贸有限公司，持股比例为23.02%，其余均为持股不足10%的零散小股东。

在经营状况方面，根据增资所披露的比克动力资产与经营状况，比克动力2016年实现营收23.91亿元，净利润4.51亿元，年前三季度实现营收16.41亿元，净利润2.77亿元。比克动力2016年总资产38.78亿元，净资产22.41亿元，年三季度时总资产已经达到52.58亿元，净资产25.23亿元。

比克动力是积极的三元电池产能扩张者。根据年比克十五周年庆典上披露的“未来五年发展战略”，未来全球锂电市场前景良好，仍将保持较大增速，2020年市场总需求量或将达到244GWh，而中国市场在全球的份额有望达65%以上。比克到2020年战略发展目标是，成为绿色锂电生态链的行业领导者，并进入中国锂电池企业综合实力前三名。同时，比克提出与市场相适应的扩产计划，2016年度已落实产能6.5GWh，年将实现8GWh产能，2020年完成15GWh产能的部署。

比克动力曾经失败的类借壳

这并不是比克动力第一次进军A股，其实，早在年，比克动力就通过长信科技与A股有过接触，然而那是一次失败的类借壳交易。

与这次中利集团的交易非常相似的，当时的长信科技第一次与比克动力开始接触是2016年，长信科技发布《关于对外投资参股公司的公告》，其中称芜湖长信科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向深圳市比克动力电池有限公司（以下简称“比克动力”或“标的公司”）增资人民币 80,000.00万元整，占比克动力 10%股权，其中 2,285.9947万元作为比克动力新增注册资本，其余 77,714.0053万元作为比克动力资本公积金。

这次增资时比克动力的经营状况并不是非常好，分别于2014年、2015年实现营业收入1.48亿元、5.06亿元，实现净利润-0.19亿元、0.33亿元，但业绩承诺却非常惊艳，比克动力和原股东承诺比克动力2016年度、年度、年度净利润（扣除非经常性损益）分别不低于人民币 40,000万元、70,000万元、120,000万元，所以长信科技此时入股比克动力的估值并不低，8亿换来了10%的股权，也就是说此时比克动力的估值已经达到了80亿元。

事实证明，如此惊艳的业绩承诺，比克动力于2016年轻松完成了，所以长信科技准备继续吃下比克动力其余剩下的大部分股权，年3月9日，长信科技发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，其中称长信科技拟以发行股份及支付现金的方式购买比克动力75%股权（长信科技已持有比克动力9%股权，交易完成后，长信科技将持有比克动力84%股权）；同时，拟以询价方式向不超过5名特定投资者募集不超过175,600万元配套资金，且募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%。

具体来说，在发行股份及支付现金购买资产部分，长信科技的交易对手为比克电池、西藏浩泽、宁波赋源、陈奇、高前文、盛世信金、陈建亚、鼎量中盛、天津恒睿、中小发展、深圳韬翃、前海宝创、申玉华、拉萨楚源、吉林吉晟、盛世宁金、吴镝、北京巨田、天星开元、横琴增利，交易标的为比克动力75%股权。比克动力的估值为90亿元，故交易价格为675,000万元，其中发行股份支付对价为38.59亿元，占57.17%，股份发行价格为13.60元/股，现金对价为28.91亿元，占42.83%，现金对价中，首期支付的16.91亿元通过募集配套资金解决，利润补偿期间分期支付的12亿元通过自筹方式解决。交易完成后，比克动力将成为长信科技的控股子公司。

此次交易中，比克动力的业绩承诺同样惊艳，业绩承诺方为比克电池、西藏浩泽、陈奇、高前文，比克电池、西藏浩泽、陈奇、高前文承诺比克动力年度、年度和2023年度的净利润数分别不低于人民币70,000万元、120,000万元、125,000万元，上述承诺净利润数为标的公司合并报表口径扣除非经常性损益后的净利润。

严重的类借壳问题

且先不管长信科技并购比克动力是为了财务投资还是为了卖壳，至少从外部来看，长信科技这个公司本身的总资产仅70多亿，净资产40亿元不到，而此次交易的交易价格已经达到了67.5亿元，光从资产体量来看已经是必然构成借壳了，而长信科技属于创业板，想要重组顺利通过不构成借壳则必须保证实控人不变，而要保持实控人不变比较困难，因为长信科技本身的第一大股东的持股比例仅20%不到，想要保持实控人不变且保证第一大股东与第二大股东之间有一定的持股比例差距更是难上加难。

所以我们就可以看到好些非常有趣的现象，因为比克动力的股东情况在2016年长信科技入股时有过披露，当时的比克动力股东是唯一的，仅为深圳市比克电池有限公司。而到了年比克动力成为长信科技此次交易的交易标的时，股权已经变得极其分散，股东已经用两只手都数不清了。而在上市公司这边，上市公司开始莫名地签订一致行动人协议，开始扩大公司实际控制人的范围判定，以提高原上市公司的实际控制人的控制权比例。

而在交易方案的设计上，长信科技是明摆着拿不出那么多的现金来支付现金对价的，但为了稀释交易对手方特别是比克动力的实控人获得的上市公司股份的比例，硬是把支付的现金对价的71.65%支付给了比克动力的实控人，这个交易方案看着就尴尬，监管层又不傻，这种意图明显的交易方案设计出来直接被问询了。

以下为深交所的问询的第一个问题：

预案显示，停牌前六个月及停牌期间，上市公司和标的公司均进行了股权调整：上市公司实际控制人陈奇等 7人与廉健、廖斌签订一致行动人协议，上市公司实际控制人由陈奇等 7人增加为陈奇等9人，实际控制人持股比例由 21.03%增加至 23.84%；标的公司发生多次增资和股权转让，比克电池持股比例从停牌前 6个月的 90%，减少稀释至 36%，新进股东包括上市公司高管、私募基金和投资企业。此外，比克电池剩余 16%的股权未纳入本次交易，且标的公司实际控制人及其控制的企业获得现金对价比例占其所获全部对价的71.65%。请你公司就以下问题进行说明和披露：

（1）停牌前 3个月，廉健、廖斌新增成为上市公司实际控制人一致行动人的原因，一致行动人的变更与本次交易是否有关，是否系为巩固上市公司控制权、规避重组上市而作出的安排。

（2）标的公司相关股权受让方或增资方突击入股的原因，增资资金来源及其是否存在结构化、杠杆安排，是否存在质押上市公司股份融资入股标的资产的情形。若是，请补充披露具体情况以及对上市公司控制权的影响。

（3）交易中对比克电池和西藏浩泽设置了较高的现金对价比例，请说明原因，并请明确说明是否存在通过上述方式减少交易完成后上述交易对手方获得上市公司股权的比例、以保持上市公司控制权不变，是否符合创业板关于重组上市的相关规定。

（4）魏宪菊和李向前一致行动关系的具体类型，并按照《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，进一步确认并补充披露各交易对手方之间是否存在关联关系、代持或其它协议安排。

（5）补充披露交易对方穿透计算后合计人数，是否符发行对象数量原则上不超过 200名的相关规定。

（6）若上市公司和标的公司前述股权变动均未发生，本次交易完成后比克电池及上市公司实际控制人持有的上市公司股份的比例，并结合持股情况说明上市公司控制权是否会发生变更及判断依据。请独立财务顾问和律师就上述事项进行核查并发表意见。

在长信科技回复了深交所的第一次问询后，马上又迎来了第二次问询，同样这里也是重点问询处：

根据公司回复，若停牌期间以及停牌前 6个月内上市公司和标的公司的股权变动均未发生，则本次交易完成后（不考虑配套融资）陈奇等7人持股比例为17.54%，魏先菊和李向前持股比例为16.23%，二者持股比例仅相差 1.31%。请补充说明在二者持股比例差距较小的情况下，仍判断本次交易未导致上市公司控制权发生变更的原因及合理性。请独立财务顾问和律师核查并发表意见。