上市公司并购投资的实施方式 —《如何与上市公司谈并购投资》(3)
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摘要:对上市公司而言,对外并购投资的实质是获得目标公司的股权。相应地,对目标公司的老股东而言,接受上市公司并购投资的实质是让渡目标公司的股权。为了实现这一目的,上市公司通常采取的并购投资方式包括如老股转让、增资、老股转让+增资。一、老股转让老股转让时,上市公司向目标公司的老股东支付对价,老股东套现,目标公司的盘子不变、资本金不增加。老股东的持股比例因转让而减少,上市公司因受让存量而取得目标公司股权。上市... ...
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(为您整理了一些要点),点击可以直达。对上市公司而言,对外并购投资的实质是获得目标公司的股权。相应地,对目标公司的老股东而言,接受上市公司并购投资的实质是让渡目标公司的股权。为了实现这一目的,上市公司通常采取的并购投资方式包括如老股转让、增资、老股转让+增资。
一、老股转让
老股转让时,上市公司向目标公司的老股东支付对价,老股东套现,目标公司的盘子不变、资本金不增加。老股东的持股比例因转让而减少,上市公司因受让存量而取得目标公司股权。
上市公司向老股东支付的对价可以是现金,也可以是股权。现金方式较易理解。在上市公司方面,不论现金的金额大小,均可自行决策(国企等特殊情况除外),无须证监会核准(构成了重组上市情况除外),程序较为简便。上市公司向老股东支付的对价是股票的,因涉及上市公司发行证券,不论数量多少,均须经过证监会核准,程序较为复杂,条件也较高。
老股转让的情况下,老股东通常需要支付所得税,自然人股东的税率为20%,法人股东的税率为25%(老股东为高新技术企业时为15%)。如果上市公司以发行股票的方式支付对价,且另满足几个条件,则老股东可向税务机关申请特殊性税务处理,争取递延纳税的待遇(即不在转让老股的时候纳税,而是在老股东日后卖出所取得的上市公司股票的时候纳税)。老股东涉及的所得税金额、缴纳时点是双方谈判交易方案时应考虑的要点之一。
二、增资
不同于老股转让,增资的情况下,上市公司支付的对价进入目标公司,目标公司的老股东不套现,上市公司投入的增量导致目标公司盘子变大,老股东的持股比例因而被稀释,上市公司因对目标公司增资而取得股权。
增资的情况下,老股东、目标公司通常不会产生纳税义务。
三、老股转让+增资
老股转让和增资方式可以根据情况结合使用。这种情况下,上市公司支付的对价中,一部分支付给老股东,老股东立即拿到部分现金,一部分投入目标公司,目标公司也取得发展所需资金。
案例一:老股转让(支付现金)
兴发集团(600141)收购内蒙腾龙
案例二:老股转让(发行股份)
三钢闽光(002110)收购三安钢铁
案例三:老股转让(支付现金+发行股份)
英维克(002837) 收购上海科泰
案例四:老股转让(支付现金)+增资(现金)
天奇股份(002009)收购乾泰技术
案例五:老股转让(支付现金)+增资(现金+债转股)
当代东方(000673)收购北京华彩天地
案例六:老股转让(发行股份)+增资(现金)
电广传媒(000917)并购投资北京掌阔
往期文章:
《如何与上市公司谈并购投资》
(2)上市公司为什么能并购投资?
(1)上市公司为什么要并购投资?
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