396名！史上股东最多的新三板公司IPO过会，还有2名三类股东(海南有限公司注册,关键词优化)

文/末日机甲

4月17日IPO审核的6家公司当中，2家成功过会，2家被否，1家暂缓表决，1家取消审核。获得通过的2家是浙江芯能光伏科技、武汉锐科光纤激光技术；不幸被否决的2家是海南中和药业、成都航天模塑。暂缓表决的是湖南和顺石油、4月16日就决定取消审核的是北京中科海讯数字科技。很遗憾的是，今天被否决的两家保荐机构均为中信建投证券。

今天过会的浙江芯能光伏科技2015年9月30日挂牌新三板，证券代码833677。截至年1月31日，公司股东多达396名，是近几年IPO过会的股东最多的新三板挂牌公司。属于三类股东（资产管理计划、信托计划、契约型基金）的公司股东有2名，分别为深圳嘉石大岩资本管理有限公司——大岩坐标系私募投资基金、广州沐恩投资管理有限公司——沐恩资本富泽新三板私募投资基金一号。两只基金均为契约型基金，其中大岩基金持股10万股，占公司总股本的0.0243%，沐恩基金持股2.8万股，占公司总股本的0.0068%。沐恩基金出资人为6名自然人。对大岩基金的出资人作了穿透披露（招股说明书第138页-142），但穿透到永安期货股份有限公司时，因永安期限货是新三板挂牌公司，证券代码833840，只披露了前十名股东，不再穿透披露。

今天过会的武汉锐科光纤激光技术，其前身锐科有限设立时，上市公司华工科技（000988）的子公司华工激光持股50%。锐科有限股权在华工激光、法利普纳泽、华工科技和三江集团先后进行了转让。发审会议询问的第一个大问题就是：华工激光所持公司股权转让是否履行了上市公司监管要求的程序，是否损害上市公司华工科技中小股东的利益。

今天被否决的海南中和药业，经历过二次股改。2015年、2016年、年的净利润分别为1.4亿元、1.8亿元、2.16亿元。

今天被否决的成都航天模塑是塑料零部件制造商，而其控股股东控制的4家公司从事汽车金属零部件业务，被疑存在同业竞争。报告期内公司投资收益主要来自于持股50%的参股公司武汉燎原。另外，报告期管理费用明显低于同行业平均水平，原因及合理性没有充分解释，被怀疑成本费用核查是否真实、准确、完整，是否存在关联方或者第三方为发行人承担成本或代垫费用的情形。

一、浙江芯能光伏科技股份有限公司 通过

（一）基本情况

公司是一家以分布式光伏为核心的清洁能源服务商，主营业务包括分布式光伏解决方案提供、自持分布式光伏电站运营以及光伏产品制造三部分。

公司的控股股东及实际控制人为张利忠、张文娟夫妇以及其子张震豪。

（二）合并利润表

（三）发审会议询问的主要问题

1、发行人报告期营业收入持续下降，收入结构调整，毛利率持续上升，销售费用率低于同行业上市公司。请发行人代表说明：（1）主营业务收入结构调整的原因及影响；（2）营业收入、毛利率的变化趋势；（3）营业收入和毛利率的变动趋势、销售费用率与同行业可比上市公司存在差异的原因及合理性；（4）分布式光伏开发及服务毛利率逐年增长、光伏发电毛利率逐年上涨且幅度较大的原因及合理性。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

2、报告期内，发行人客户集中度较高。请发行人代表：（1）说明年前五名客户变化较大的原因，说明智博、智逸和智耀公司、上虞新能源、智睿新能源均于年5月注册成立，当年成为发行人前五名客户的原因及合理性，是否与发行人存在关联关系；（2）说明战略客户京运通的合作背景、业务模式，年7月及年3月发行人与京运通所签的分布式光伏开发合作协议是否为可执行的具体业务合同，年对京运通等主要客户的销售是否存在下滑的风险。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

3、报告期内，发行人分布式光伏开发及服务、光伏产品的收入持续下滑。请发行人代表：（1）结合行业发展、技术、产品价格、营销策略等，说明持续下滑的原因，是否存在产品和服务质量问题、技术面临淘汰等情形，新补贴政策对该类业务收入及发行人持续盈利能力的影响；（2）说明分布式光伏开发及服务业务的完成周期，组件及配件等产品收入与服务收入的收入确认原则、方法和时点，是否存在跨期情形，对应会计处理是否符合会计准则规定；（3）说明硅片市场行情波动与金刚线工艺技术改进的具体情况，对发行人硅片业务的具体影响。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

4、发行人自持光伏电站部分租赁屋顶对应的房屋权属存在瑕疵。请发行人代表说明，与屋顶业主方合同中，就因企业经营不善、建筑物征拆或权属瑕疵等原因导致租赁终止的具体补偿及违约责任约定，是否足以补偿发行人前期投入，对前述风险的防控措施和内部控制制度。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

5、发行人实际控制人张利忠将所持海宁科茂等公司于2014年12月-2015年8月之间转让予香港投资者陈利松控制的光年绿色。请发行人代表说明：（1）张利忠通过委托持股方式设立海宁科茂等5家公司的具体情况，未将海宁科茂等纳入发行人体系的原因；（2）陈利松原从事服装机械销售、融资租赁等业务，收购上述五个项目公司的原因及合理性；（3）向海宁科茂提供服务及向荣年公司融资租赁的价格是否公允，相关销售是否为最终销售，是否存在捆绑安排，是否存在代垫费用等利益输送，后续是否有继续向海宁科茂销售或提供服务的安排。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

二、武汉锐科光纤激光技术股份有限公司 通过

（一）基本情况

公司是一家专业从事光纤激光器及其关键器件与材料的研发、生产和销售的 国家火炬计划重点高新技术企业。

公司控股股东为航天三江集团，航天科工集团系公司的实际控制人，航天科工集团为国务院国资委全资设立 的企业。

（二）合并利润表

报告期内，公司业绩快速增长。2015年、2016年、年营业收入分别为3.1亿元、5.2亿元、9.5亿元，净利润分别为2464万元、8904万元、27718万元。

（三）发审会议询问的主要问题

1、发行人前身锐科有限设立时，上市公司华工科技的子公司华工激光持股50%、自然人闫大鹏持股50%。锐科有限股权在华工激光、法利普纳泽、华工科技和三江集团先后进行了转让。请发行人代表说明：（1）锐科有限股权历次转让的背景，作价存在差异的原因，相关转让是否履行了法定程序，是否符合相关法律法规的规定；（2）华工科技转让锐科有限的股份是否履行了上市公司监管要求的程序，是否存在侵害华工科技中小股东利益的情形，是否存在法律纠纷或潜在纠纷；（3）闫大鹏用作出资的知识产权是否涉及职务发明，相关评估作价是否公允，是否存在权属纠纷或潜在纠纷。发明专利“泵浦光源的光纤侧边耦合方法”登记在闫大鹏弟弟闫长鹍名下，闫大鹏代王克寒、闫长鹍持有股权的原因，是否存在规避竞业禁止的情形。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

2、报告期内，发行人销售收入和利润大幅增长，毛利率呈大幅上升趋势。请发行人代表：（1）结合技术进步、市场变化、境内外销售毛利率差异，可比同行业上市公司情况等，说明毛利率逐年上升的原因，是否具备可持续性；（2）说明脉冲光纤激光器毛利率翻倍增长的原因及合理性；连续光纤激光器功率逐年增大而成本大幅下降的原因以及技术开发服务毛利率波动较大的原因及合理性；（3）结合市场同类产品的价格、性能、市场占有率等情况，说明发行人产品的核心竞争优势，收入增长的可持续性。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

3、发行人主营产品为脉冲光纤激光器和连续光纤激光器，实际控制人航天科工集团下属企业中有部分从事激光相关业务。此外，华工激光子公司华日精密主要从事紫外固体激光器的研发和制造。请发行人代表：（1）结合核心技术、产品应用领域主要供应商和客户情况等说明与实际控制人航天科工集团下属企业是否存在同业竞争，是否存在代发行人分担成本和费用的情形；（2）说明华工科技及其子公司在主营业务方面与发行人是否存在重叠，有何具体措施防止利益冲突。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

4、发行人报告期内向华工激光销售产品的毛利率波动较大，同一型号产品在报告期内销售台数和价格波动也较大。此外，发行人与关联方科工财务公司存在存款和贷款业务。请发行人代表说明：（1）报告期内向华工激光销售产品台数、价格和毛利率存在差异和波动的原因；（2）向华工激光及其关联企业销售的原因和必要性，相关产品的定价是否公允；（3）与科工财务公司往来的内部控制措施，是否能够有效防范关联方资金占用或利益输送行为。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

三、海南中和药业股份有限公司 否决

（一）基本情况

公司主要从事多肽类及核苷类药物的研发、生产和销售，是国内最早专业研 发生产“全化学合成多肽类药物”的制药企业之一。

公司控股股东为宁波沣润，实际控制人为崔学云先生，其直接及通过其本人控制的西藏中和控制公司控股股东宁波沣润 100%的合伙份额。

（二）合并利润表

（三）发审会议询问的主要问题

1、发行人产品销售以经销商和配送商模式为主，报告期配送商模式下的销售占比逐年提高。请发行人代表说明：（1）经销商、配送商的选择标准，与发行人的权利义务关系，相关协议、管理制度及其执行情况；（2）报告期经销商、配送商数量、配送商平均销售金额等变动的原因及合理性；（3）报告期主要经销商和配送商的进销存情况，是否实现最终销售，是否存在囤货情况；（4）销售模式变化对公司经营策略、经营状况及未来发展趋势的影响。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

2、发行人报告期主营业务毛利率持续上升，综合毛利率分别为83.65%、86.41%和89.35%，高于同行业平均水平。请发行人代表：（1）说明报告期主营业务收入逐年增长、毛利率高于同行业可比公司平均水平的原因及合理性；（2）对比同行业可比公司情况，说明不同销售模式及“两票制”对主要产品毛利率的影响。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

3、发行人报告期销售费用率较高且逐年增长，业务推广费占比较高。请发行人代表说明：（1）合作推广服务商的选取标准，相关协议、管理制度及其执行情况；（2）报告期合作推广服务商服务情况，主要市场推广模式、市场推广工作内容、付费标准等；（3）报告期业务推广费大幅增加的原因，是否与收入和业务规模相匹配；（4）报告期学术会议从2015年的332次增长到年的2676次的原因及合理性，学术会议相关内控制度及其执行情况；（5）业务推广费使用是否存在不当利益安排，是否能够有效防范商业贿赂风险，相关内控制度是否健全有效。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

4、发行人管理费用率明显低于同行业可比上市公司平均水平。请发行人代表说明：（1）管理费用率较低的原因及合理性；（2）公司管理人员薪酬与同行业可比公司的差异及合理性；（3）报告期研发投入较少的原因及影响。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

5、发行人曾存在境外投资架构搭建及拆除的情形。请发行人代表说明：（1）境外投资架构搭建及拆除的背景、原因及具体过程；（2）所涉事宜是否经过有关部门的批准，涉及的相关税费是否已足额缴纳，是否按规定办理外汇登记手续，崔学云办理外汇补登记手续是否合法合规；（3）搭建境外投资架构中存在不符合外资并购审批相关规定的情形是否属于重大违法违规行为。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

四、成都航天模塑股份有限公司 否决

（一）基本情况

公司是集设计、开发、生产、销售、服务于一体的汽车塑料零部件制造商， 主营汽车塑料零部件以及汽车塑料零部件模具的研发、生产和销售业务。

公司控股股东为四川航天集团，公司实际控制人为航天科技集团。航天科技集团是国务院国资委直属中央企业。

（二）合并利润表

（三）发审会议询问的主要问题