上市公司刚泰集团向上海市政府发求援信(大地评估公司,关键词优化)

今日午后有消息称，刚泰集团于6月18日向上海市领导发出《关于请求帮助刚泰集团解决短期流动性危机的情况报告》，使用的是上海市浙江商会的落款。

中国资金管理网6月19日撰文，报告上称，上海市浙江商会执行副会长单位刚泰集团有限公司（以下简称“刚泰集团”）由于6月8日新浪财经发布的《刚泰控股或涉财务造假 经营现金流6年净流出58亿元》报道，金融机构对刚泰集团产生了不信任感，采取了抽贷等方式，致使公司发生流动性危机，公司正常经营已被干扰。

公司希望上海市领导和上海市有关方面提供以下具体帮助：

一、通过上海市金融办、上海银监局与同刚泰集团有授信业务的各金融机构组织召开专题协调会；

二、帮助协调刚泰集团海外子公司布契拉提的债权人——海通证券及其香港子公司，妥善解决海外贷款和后续资金支持安排；

三、协调有关新闻媒体，停止对刚泰集团的不实新闻报道。

从以上需求可以看出，刚泰集团遭遇了金融机构抽贷，从而引发流动性危机。而导致这一切的来源是新浪财经对于刚泰控股财务造假的质疑，这不得不让人对该报道好奇，小编带大家简要梳理一下。

刚泰集团简介

开始前，先介绍一下主人公：刚泰集团。公司成立于1996年，为民营企业，大股东及实际控制人为自然人徐建刚，下辖上市公司刚泰控股（600687.SH）是黄金主业核心经营主体。年总资产331.93亿元，净资产149.92亿元，利润10.62亿元。

目前刚泰集团存续公司债20亿元，其中15亿将在一年内进入行权期，最近的一笔为“16刚泰01”，将于9月26日行权。

此外刚泰集团在新加坡交易所发行1亿元企业债，票面为9.75%。控股子公司刚泰控股存续公司债15亿元，其中10亿元将在一年内到期。

上市公司涉嫌财务造假？

据长江商报记者初步梳理统计，2008年至今，刚泰控股合计耗资近60亿元收购了7家公司，先后涉足、地产、矿业、互联网O2O、影视文化、黄金珠宝等众多行业。

不过，主业不断变换足以彰显徐建刚长袖善舞及其个人财富暴增外，公司盈利能力并没有显著改善。上市公司收购徐建刚旗下资产6年产生的利润远未回本，收购的黄金珠宝及影视文化标的亦未实现业绩承诺。

深入复盘刚泰控股并购交易和资本运作路径

通过复盘刚泰控股历史上的五个并购交易，我们可以看到刚泰这些并购基本全部失败收场。一方面是罔顾中小股东利益高额溢价收购大股东个人资产，一方面是高溢价的同时上市公司亦和交易对手有说不清的关联关系，疑存抽屉协议。

此外，公司并购瑞格嘉尚文化传播公司在连续两年未完成业绩承诺的情况下3.5亿商誉并未减值处理，国鼎黄金连续三年均未完成业绩承诺情况下1.6亿商誉也未减值，优娜珠宝亦连续两年未完成业绩承诺但1.6亿商誉仅减值749万，投资者需要高度警惕公司未来商誉减值可能。

案例一：

2009年欲斥资3.64亿溢价34倍收购大股东资产上海腾海工贸

2009 年 6 月 30 日刚泰控股第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的议案》，该次重大资产重组为公司拟向实际控制人徐建刚先生非公开发行股份不超过 5，800 万股购买其持有的上海腾海工贸发展有限公司 100%的权益。本次交易完成后，公司将利用腾海工贸位于上海市浦东新区临港新城产业区临港物流园奉贤分区 666669.6 平方米土地建设上海腾海临港国际物流园项目。

简而言之，这次收购对手方分别是上市公司和大股东徐建刚，交易标的也由上海腾海工贸改名为上海刚泰实业。那么令人产生疑问的是，购买行为是否公允？是否存在大股东操作上市公司决策从而侵吞中小股东利益？

复盘刚泰实业相关报表和该交易方案对价来释疑上述问题。首先来看交易对价，上市公司通过定向增发4300万股收购刚泰实业100%权益的估值为3.64亿。而如此高价买来的公司的业绩如何呢？刚泰实业在2007年、2008年和2009年1-10月分别亏损了490万、734万和549万。

同时根据北京岳华德威资产评估有限公司出具的以 2009年10月31日为评估基准日的《资产评估报告书》，本次评估采用成本法对刚泰实业股东全部权益价值进行评估。刚泰实业经审计后资产账面价值为1.91亿元，负债为 1.82亿元，净资产为 1025.60万元。采用成本法确定的刚泰实业股东全部权益评估价值为 3.63亿元，比账面净资产增值 3.53亿元，增值率为 3，446.02%，也就是34倍。

更重要的是，截至 2009 年 10 月31 日，刚泰实业的未分配利润为-9141 万元。在弥补完上述亏损额之前，刚泰实业将无力向公司实施利润分配。徐建刚及其控股的刚泰集团有限公司承诺，就刚泰实业未弥补的亏损(-9，141万元)，徐建刚和刚泰集团有限公司将于本次发行股份购买资产完成后(以本次非公开发行的股份上市为标准)六十个月内以现金形式向刚泰控股进行足额补偿。

最后意外的是本次收购提议被临时股东大会否决，否决理由是否觉得对上市公司不公平，还是另有原因。总之，上市公司实控人的这次“卖资”行为无疾而终。

案例二：

2012年斥资26亿溢价31倍收购大股东资产大冶矿业

在2010年，刚泰集团主营业务还是房地产和钢材贸易。但是到了2011年，在“调结构、稳物价”的大背景下，中央政府继续加强房地产调控。在这个背景下，刚泰控股开始剥离房地产业务，以3.74亿元的价格向刚泰矿业出售公司持有的浙江华盛达 89.78%的股权。同时公司开始向矿业转型，2012年8月董事会通过《重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》议案，公司向刚泰矿业、大地矿业、刚泰投资咨询分别发行股份以购买其各自持有的大冶矿业 68%、20%和 12%的股权，购买资产的预估值合计约为 25.8 亿元。

具体方案为：按照最终交易价格以及 13.72 元/股的发行价格，本次向刚泰矿业、大地矿业及刚泰投资咨询非公开发行股份数量为 1.87亿股。而这次交易对手不出意外还是公司大股东徐建刚旗下公司，刚泰矿业和刚泰投资咨询皆为徐建刚实际控制。那我们再来看公司这次并购的公允情况，是否存在大股东通过个人资产证券化来侵占上市公司中小股东权益的可能。

根据中联评估出具的中联评报字[2012]第 518 号《浙江刚泰控股(集团)股份有限公司拟以增发股份方式收购甘肃大冶地质矿业有限责任公司股权项目资产评估报告》，大冶矿业 100%股权的净资产账面价值为 7，961.86 万元，评估价值为 25.75亿元，评估增值率为 3，134.25%(31倍)。

我们再来看大冶矿业报表情况，在2012年收购当年1-6月，大冶矿业矿业净亏损143万(当年整体盈利1321万)，2011年盈利也仅为2274万，2010年盈利仅为829万，2009年更是亏损452万。而这个标的出售给上市公司，却要26亿。报表如下：

同时交易双方亦签署了利润承诺，内容为大冶矿业 2012 年度、2013 年度、2014 年和 2015 年度扣除非经常性损益后的净利润数分别不低于 555.89 万元、1.3亿元、2亿元及2.7亿元。据统计，虽然大冶矿业完成了业绩承诺，但截止年，剔除大冶矿业并表国鼎黄金因素，大冶矿业共实现利润约为11亿人民币左右，而且截止年，大冶矿业业绩已然明显下滑，年大冶矿业合并口径实现净利润仅为2亿左右，较2016年实现4.4亿净利润几乎腰斩，剔除国鼎黄金并表因素，年年报披露：“ 年实际开采矿石量41.6万吨、金金属产量744公斤，黄金开采冶炼业务实现营业收入为2.1亿元(含副产白银收入)，净利润为 5，252 万元。”

同时考虑到公司2014年12月向大冶矿业增资2.4亿，2015年12月向大冶矿业增资5亿，合计增资7.4亿，大冶矿业当前的盈利能力显然过于差劲。

总而言之，上市公司向大股东斥资约26亿购买的资产截止目前实现利润不过11亿，扣除两次增资不过3.6亿，而且目前盈利能力也出现了非常大幅度的下滑(年盈利5252万)，未来盈利能力存在较大不确定性。换句话说，大股东卖给上市公司的相关标的质量不佳，而通过将个人资产高价卖给上市公司，近22亿的资产差额轻松被大股东装入囊中，而且还没有计算28亿巨资每年产生的巨额利息相关的机会成本，足以可见刚泰控股大股东的确打的一副“好算盘”。

案例三：

溢价1.3倍收购国鼎黄金，该司连续三年均未完成业绩承诺1.6亿商誉未减值 疑存抽屉协议

到了2015年，随着公司矿业资产逐渐走下坡路，资本高手刚泰控股也按耐不住重新踏足并购市场，进一步运作收购黄金零售企业国鼎黄金，试图从矿业向下游延伸，形成全产业链，充分发挥内部整合能力，进一步提高公司利润率，但毫无疑问，这次高溢价并购再次以悲剧告终。

2015年3月，刚泰控股董事会通过了甘肃刚泰控股(集团)股份有限公司关于全资子公司甘肃大冶地质矿业有限责任公司收购国鼎黄金有限公司 100%股权，根据相关公告显示：经众华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了标准无保留意见的《国鼎黄金有限公司2014年度财务报表及审计报告》。经审计，截止2014 年12月31日，国鼎黄金总资产为7.23亿元，总负债为5.9亿元，净资产为1.31亿元。2014年实现营业收入17.3亿元，营业利润为2747万元，实现净利润仅为1911万元。

而刚泰控股给出的交易对价为3亿，较该公司净资产溢价130%，同时双方约定标的公司 2015 年、2016 年及 年的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低为准，下同)将分别不低于 1.2 亿元、1.5 亿元、1.8 亿元。但是随后三年里国鼎黄金分别仅完成业绩承诺的96%、81%和67%，年实现业绩承诺口径利润仅为1.2亿人民币。

那么上市公司刚泰控股一直以来为何甘心做冤大头？

通过相关合规渠道查询国鼎黄金实际控制人林亢峰信息，发现其与上市公司关系蹊跷。

早在2014年9月，由林亢峰担任总经理，其配偶林影雪担任法人的浙江国鼎财富资产管理有限公司就还有另外两名高管，分别是赵瑞俊和周峰，其中赵瑞俊更是该公司董事长。与此同时(同为2014年9月)，赵瑞俊和周峰分别是上海刚泰黄金有限公司参股的台州刚泰黄金饰品有限公司的法人和执行董事，目前赵瑞俊还为刚泰控股党委副书记和董事。

换句话说，早在2014年9月，上市公司就通过子公司与林亢峰关系亲密，随即在2015年通过溢价收购，后面三年标的的盈利数据也说明了高溢价的不合理之处 ，结合其关联关系，是否有存在抽屉协议可能，通过场外利益输送侵占上市公司中小股东权益？这是投资者们心中的疑问。

案例四：

溢价6倍优娜珠宝，连续两年未完成业绩承诺 1.6亿商誉仅减值749万

到了2014、2015年，随着金价的不景气和“互联网+”和“O2O”等新经济概念的火热，资本运作老手刚泰控股再次出手并购知名互联网珠宝O2O品牌优娜珠宝，开始向O2O转型，然后毫无疑问的，再一次以失败收场。

截止年，优娜珠宝已经连续两年未完成业绩承诺。

2014 年 11 月 25 日，甘肃刚泰控股(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第二十二次会议决议通过《甘肃刚泰控股(集团)股份有限公司关于收购广州市优娜珠宝首饰有限公司 9%股权的议案》，以 2070 万元的价格收购广州市优娜珠宝首饰有限公司9%的股权。2015年12月刚泰控股收购南京恒沣创业投资中心(有限合伙)、北京同创共享创业投资中心(有限合伙)、刘文辉、唐才国、陈振杰、刘文亮、周文毅合计持有的广州市优娜珠宝首饰有限公司 36.96%的股权，收购价格总计1.7亿元，收购完成后，公司合计持有优娜珠宝 45.96%股权，成为优娜珠宝第一大股东。

即公司合计耗资1.72亿购买优娜珠宝46%股权，对应标的整体估值为3.74亿人民币。而根据经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并于 2015 年 12 月 9 日出具了标准无保留意见的《广州市优娜珠宝首饰有限公司审计报告》。经审计，截至 2015 年 9 月 30 日，优娜珠宝总资产为 7630.27万元，总负债为 2581.95 万元，净资产为 5048.32 万元，实现营业收入为 7318.44万元，营业利润为 1019.66 万元，净利润为 718.14 万元。换句话说，收购相关标的，公司支付价格较净资产溢价近6倍，PE值为55倍。

如此高的溢价收购来的优娜珠宝业绩承诺分别为：在 2016 年度、 年度、年度对应的经审计的扣除非经常性损益后的净利润应分别不低于3300 万元、4500 万元、6000 万元。然后在年年报显示，在2016年和年公司均未完成业绩承诺，分别仅仅完成了89%和85%。

另外值得一提的是，优娜珠宝的主要高管亦是前文提到的周峰和赵瑞俊。

案例五：

溢价3.6倍收购瑞格嘉尚传媒公司 形成3.5亿商誉藏雷未减值

市场的热点在转变，那么刚泰控股的注意力也在同步变化。2015年，随着文化传媒公司成为市场热点，刚泰控股通过定增募资32.9亿元的资金，斥资4.4亿又杀入了文化传媒领域。当然毫无疑问，这次转型目前看来又以失败告终。

值得注意的是，截止此时，公司主营业务先后经历了房地产，钢材贸易，矿业，黄金零售，互联网珠宝O2O，此时又涉足文化领域，刚泰控股的朝三暮四程度亦让人惊叹。