大发审委“发威”，两家新三板公司上会同时被暂缓表决(新三板公司一览表,关键词优化)

10月25日，新三板公司奥飞数据和博拉网络，首发上会同时被暂缓表决。

它们是新一届发审会审核的第一批上会新三板公司，被发审会问及的问题引发关注。

截止25日，新一届发审会已审核了19家上会企业，其中14家过会，3家被否，2家暂缓表决，IPO通过率为74%，略低于今年前三季度的整体IPO通过率。

博拉网络盈利能力存疑 ，发审会更注重财务真实性

相比之前发审会关注上会企业所处的行业和主营业务的前景，这届发审会审核更细、更全面、更注重上会企业的财务真实性和收入确认方法。

同时，公司的可持续盈利能力、核心竞争力、关联交易情况，尤其是公司存在的历史瑕疵等问题对公司未来业绩产生的影响，也是这届发审会聚焦的问题。

在这种严把财务质量关的审核状态下，上会企业并非业绩越好，通过的概率越高。

公开资料显示，博拉网络自2015年12月23号就开始接受申万宏源IPO辅导，2016年4月29日IPO申请获证监会受理，开始排队，此后，上市就进入了漫长的等待，毫无进展。

博拉网络招股说明书显示，年9月18日，勤晟泓鹏将其持有的190万股博拉网络的股权转让给重庆龙商股权投资管理有限公司，联合基金1号新三板基金将其持有的50万股博拉网络的股权转让给尤启明。

为何勤晟泓鹏、联合基金1号新三板基金在博拉网络上会前夕将其持有的博拉网络股份予以转让？转让价是多少？ 背后有什么考虑？

博拉网络在2016年4月21日首次公开招股说明书，拟募资31958.81万元。

博拉网络2016年的所有者权益为21670.1万元，加上负债，其总资产为23077.91万元，然而此次募集的资金比博拉网络2016年的总资产还多8880.9万元。

截至年1-6月，博拉网络的所有者权益为23170.83万元，总资产为24510.01万元，其总资产也比本次募集资金的总额少7448.8万元。博拉网络只发行25%的股权，拟募集的资金远远超过其总资产，是否合理？

除了募集资金的合理性存疑，博拉网络的盈利能力也差强人意。招股说明书显示，博拉网络2014年-2016年的净利润分别为1755.4万元、2965.26万元、3863.29万元，而扣非后的净利润为1881.27万元、2926.93万元、3563.93万元。

值得注意的是，按照以往经验显示，IPO企业扣非后净利润低于3000万元是一条隐形红线，低于3000万元的IPO企业过会率会较低。而博拉网络只有2016年扣非后的净利润高于3000万元。

另外，招股说明书显示，博拉网络2014年-2016年和年1-6月的员工人数为316人、429人、425人、465人，呈逐年增加之势，却未在招股说明书中披露其社保、公积金缴纳的情况。

除了上述问题，博拉网络还存在与控股股东频繁交易的情况。

奥飞数据应收账款连涨，偿债能力不及行业均值

奥飞数据招股书显示，拟申请向社会公开发行人民币普通股A股不超过1,632.00万股，募集资金总额不超过41,014.72万元。募集资金扣除发行费用后将用于以下项目：互联网数据中心扩建项目、互联网技术研发中心建设项目，投资总额分别为36,539.56万元、4,475.16万元。

2013年末、2014年末、2015年末、2016年末、年6月末，奥飞数据负债合计1,156.22万元、2,079.83万元、3,980.38万元、4,011.98万元、8,013.91万元；流动负债合计1,156.22万元、2,079.83万元、3,980.38万元、3,886.05万元、7,842.56。

2013年末-年6月末，奥飞数据应收账款余额分别为668.55万元、1,512.60万元、3,378.14万元、6,509.08万元、8,253.03万元；占主营业务收入比例分别为18.19%、21.38%、21.13%、21.86%、45.06%。

奥飞数据指出，应收账款增长幅度较大主要是收入的增长带来了应收账款的同步增长。

同时有媒体指出，虽然奥飞数据的偿债能力指标不断提升，但是从行业横向比较来看，其报告期内的流动比率和速动比率仍不及行业内的平均水平。2013年至2015年及2016年6月各期末，同行业的平均流动比率分别为1.70、2.21、2.14和4.32，速动比率分别为1.65、2.19、2.12和4.27。同业竞争公司网宿科技的流动比率和速动比率更是远高于行业均值。

同时，招股书显示，奥飞数据的控股股东为昊盟科技，昊盟科技由冯康和孙彦彬2009年共同设立，持有公司61.9458%的股份；冯康持有昊盟科技90%的股权，间接持有奥飞数据55.7512%的股权，为公司实际控制人。

昊盟科技并不是奥飞数据的最初控股股东，冯康也不是奥飞数据的创始人。2004年9月，奥飞数据的前身实讯通信成立，注册资本为100万元，由孟祥玲、陈英明、金敏、雷昱、王朝泽以货币出资。

2010年12月，陈英明、金敏、雷昱、孟祥玲、王朝泽将其持有的5万元、55万元、3万元、30万元、7万元发行人股权以原价转让给昊盟科技。在2004年成立的公司，7年之后竟以原注册资本价格全部出让，若不是奥飞数据亏本生产，这个价格显然是值得商榷的。

另据披露，2014年3月，昊盟科技将其所持公司200万股的股权以200万元的价格转让给夏芳汝，持股比例20%，成为奥飞数据的第二大股东。随后，因为增资，夏芳汝的股权被稀释到17.51%。

2015年12月至2016年3月，夏芳汝分批将持有发行人17.51%股权全部转让。就在夏芳汝转让股份完成后，2016年12月，奥飞数据向证监会递交了IPO招股书。

两次大额的原价股权转让也同样引起了监管层的关注。

清理三类股东，两家企业各显神通

这两家挂牌转IPO公司均在不久前清理了三类股东，其中，博拉网络还是在排队中、摘牌后进行清理的第一家公司，所以此次上会备受市场关注。

新三板对于博拉网络来说，可能只是作为过渡的资本平台。挂牌后不到一个月，即2015年12月18日博拉网络就开始接受申万宏源的IPO辅导，并于2016年4月29日获证监会受理，开始排队。不过由于三类股东的问题，博拉网络的ipo进度一直停滞不前。

但是就在前不久，博拉网络的ipo进度突然加快，原因就是把股东中的两家属于三类股东的基金清理掉了。博拉网络的招股说明书中，在“资产负债表日后事项”一栏中，公司解释了此次股权变动。

年9月18日公司股东之间发生两起股份转让行为，其中勤晟泓鹏价值证券投资基金将持有的190万股转让给重庆龙商股权投资管理有限公司，联合基金1号新三板基金将持有的50万股发行人股份转让给尤启明。为了完成这起股权变动，博拉网络是从新三板上摘牌，然后通过工商变更的方式完成股份转让。

博拉网络的做法有没有可复制性？可能得满足这些条件：首先，博拉网络的三类股东的持股比例较低，这样解决问题所需的资金量较少，并且在谈判难度上也较低；其次三类股东投资的公司单一，投资博拉网络的勤晟泓鹏价值证券投资基金所募集之基金主要用于投资购买博拉网络股份有限公司定向增发的股份，所以在解决问题时可以不必考虑其他企业；最后免不了从新三板摘牌，因为只有摘牌才能通过工商变更方式实现转让股权。

与博拉网络摘牌后清理三类股东不同的是，奥飞数据在ipo辅导阶段就着力解决这一问题。2016年6月17日奥飞数据宣布接受上市辅导，并于2016年12月28日获得证监会受理。

奥飞数据同样受到三类股东问题困扰，而他的解决方法是由契约型私募股权基金将股份转让给相同结构的合伙企业或直接转让给自然人。

接受上市辅导后，在2016年8月至2016年10月期间，奥飞数据通过股转系统发生了11次股权转让，涉及股份数量合计410万股。踊跃成长1号新三板投资基金将持有的214万股转让给深圳三六二投资企业(有限合伙)；金睿和新三板混合策略3号将持有的120万股转让给佛山金睿和进取投资合伙企业(有限合伙)；此外，新风口定增一号基金将持有的76万股奥飞数据股票转让给朱丽嘉等9人。随着三家三类股东悉数转让所持股份，奥飞数据也就顺利解决了三类股东问题。

（综合IPO日报、中国经济网、新三板智库、新三板论坛等）