悄悄注销公司就能逃避债务？来听听律师怎么说~(朝阳公司注销,关键词优化)

2015年5月19日，邢先生与杭州某公司签订《委托展览拍卖服务合同》，约定：

邢先生将3件拍卖物品委托杭州某公司参加拟定于美国纽约举行的“2015美国纽约艺术品拍卖会”；

杭州某公司提供拍卖服务期限为：自签订本合同之日起至参加完上述拍卖活动止；

邢先生应支付杭州某公司约定的基础服务费。

邢先生按约向杭州某公司支付基础服务费，而该公司并未全面履行合同义务。

2015年10月27日，经协商，邢先生与杭州某公司决定终止《委托展览拍卖服务合同》，同时双方达成《协调解决协议》，约定：

双方已发生的所有相关合作及服务等合同协议终止后，杭州某公司应在本协议签署后，从2015年11月开始，每月月底应交付5000元人民币给邢先生；

若杭州某公司在应付款月未付款，应在顺延第二个月补足上月的款额并交付当月的款额，若发生持续2个月未付款的情形时，该公司应在该情形发生后2个月内付清剩余总额。

同时，时任法定代表人的李某也在该《协调解决协议》上签字确认。

但是，该《协调解决协议》签订之后，杭州某公司一直未向邢先生履行付款义务。经过查询该企业基本档案后，发现该企业已经进行注销登记。

问

这时，邢先生的债权还能实现吗？

来听听律师怎么说~

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浙江腾远律师事务所律师 曹钢

律师解读

现实生活中，很多企业在运营过程中遇到困难后，股东设法以企业注销的方式来平息纠纷，甚至提供虚假的清算报告等来达到工商行政部门要求的申请注销的形式要件。这样的操作其实风险很大，原本是公司的债务转嫁到股东个人头上，股东将对公司债务承担赔偿责任。

根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第十一条规定：

公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十六条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。

清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。

第十九条规定：

未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。

根据上述法律的规定，通过查询杭州某公司工商信息内档，试图从公司内档信息中获取股东在注销登记时有无通过虚假清算的形式骗取注销登记的行为。

经查，该公司于2016年5月19日通过股东会决议，决议解散公司。

于同年7月11日，由该公司的两名股东李某、韩某作为清算组成员，作出《公司清算报告》。内容包括：通知、公告债权人；债权债务已经清理完结等。

同时，清算组成员于当日再次召开股东会议，并作出股东会决议，内容为：本公司清算组出具的清算报告已经公司股东会审议确定，报告不含虚假内容，如有虚假，全体股东愿承担一切法律责任。

同年7月22日，杭州市某市场监督管理局出具《准予注销登记通知书》，核准杭州某公司的注销登记。

从形式上来看，杭州某公司已经被“合法”注销。而事实上，清算组成员在明知存在对邢先生的债务的情况下，并未以书面形式通知邢先生，未全面履行通知债权人的义务。因此，不管根据前述法律的规定，还是依清算组成员在申请注销登记是提交的文件中作出的承诺来看，股东李某和韩某都将对杭州某公司的公司债务对债权人邢先生承担赔偿责任。

所以说，对债权人来说，即使碰到债务人公司注销的情形，应试图寻找公司注销过程中是否存在问题，并不是债务人公司一经注销自己的权利就不能获得实现。

该案后以调解结案，根据上述事实及法律的规定，案件走向应该是非常明晰的。从上述案件来看，总结出以下两点经验教训：

第一，作为企业的股东

如果要注销企业，必须经合法清算，这是股东或者实际控制人避免对企业债务承担责任的唯一有效途径。合法清算，主要是向工商行政部门提交的材料必须是真实、客观的，对公司的债权债务做了合法的安排，对公司的财产状况做了全面的处理，如果清算材料完全流于形式、存在虚假的情况，该行为是法律明确禁止的，相关人员必须对债权人承担相应的法律责任。

第二，作为债权人来讲

要实现债权，有时需要借助专业人士的帮助。有的当事人以为公司既然注销了，自己的债权就无法实现，或者说公司本来就资不抵债，可能起诉了得到的效果也不是很好。或许通过专业人士的帮助，就像本案结果来看，公司注销了发现清算过程中存在问题，我们可以起诉两名清算组成员，公司涉诉案件多、资不抵债，或许两名股东个人的偿付能力还优于原先的公司。

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来源：萧山司法