一文一图轻松读懂VIE结构【开曼、香港、BVI与VIE】(香港税收优惠,关键词优化)

什么是VIE结构

VIE结构，是Variable Interest Entity的简称，直译为“可变利益实体”，国内普遍称呼为“协议控制”。VIE结构是实现公司控制与合并财务报表的方式之一，通常是指境外特殊目的公司通过其在中国的全资子公司（外商独资企业WFOE）以协议控制的方式控制一家境内运营实体公司，从而实现境外特殊目的公司对境内运营实体公司的并表，进而境外特殊目的公司得以在境外融资或上市的运作模式。

VIE架构是目标企业为了达到红筹上市的目的，而对境内实际经营企业与境外融资主体之间设计的一种协议控制。

VIE结构的利弊

企业选择VIE结构主要有以下几方面的考虑：（1）企业境内上市标准较高（例如盈利业绩要求等），境外上市直接控股又会面临产业政策限制、关联并购审批、WFOE资本金结汇再进行股权投资受限等限制条件；（2）VIE结构可以一定程度上规避国内法律与监管政策对外资某些行业准入的一些限制，之前需要ICP及SP牌照的互联网公司采用VIE结构就主要是出于该方面的考虑；（3）VIE结构方便企业赴美国、香港等境外资本市场上市；（4）VIE结构的公司便于接受境外基金的投资；（5）VIE结构中直接接受投资的境外控股公司一般受英美法系下的公司法律调整，较境内相关法律更为灵活，在公司治理方面及股东权利方面可以做出更多满足公司及股东需求的设计。

在某些情况下，VIE结构也有其不便之处：（1）VIE结构不能直接在中国境内资本市场上市，VIE架构的公司若要回国内资本市场上市，则需要在上市前将VIE结构拆掉，完成一个“红筹回归”的重组过程；（2）VIE结构下，公司或公司的股东可能会面临潜在的被税务主管机关做“税务调整”的风险；（3）VIE结构项下境外控股公司和境内外商独资企业（WFOE）是通过协议控制境内运营实体公司，在控制力上相对于直接的全资持股的控制具有更多的不稳定性因素；（4）基于VIE结构搭建过程中规避外资并购实践审批难度的考虑，VIE结构的适用从最初的外资限制性行业也扩展到了部分非限制性行业的公司，对此，香港联交所已经明确指示出非限制性行业公司不得采取VIE结构谋求在香港上市，即境外控股公司必须全资股权持有境内的运营实体公司。

实际操作

这些公司通常的做法是：

VIE第一层架构搭建——设立BVI公司

BVI注册离岸公司，程序简单，费用低，无实地经营不需要交税，具有很高保密性。正因为BVI公司的种种优点，在BVI设立第一层架构方便大股东对于上市公司的公司，同时让开一些禁售期的限制，因为极高的保密性，还可以隐藏一些问题股东，对公司而言，无实地经营无税收，只需每年缴纳很少的管理费。

VIE第二层架构搭建——设立开曼公司

对于运用香港红筹上市的企业而言，通常在BVI公司下面会设立一个开曼公司，在开曼设立公司程序也比较简单，对于BVI而言，其监管更加严格，但对于其他非避税港的正常国家相比，其政策又要宽松很多。

注意：虽然BVI公司条件更好，但是对于BVI设立的公司，其股东信息保密，每年无需做审计报告，是无法通过上市监管的，在这种下，一般企业会选择监管更加严格，但是又无税收的开曼公司作为海外上市主体。除此之外，将上市主体设立在开曼公司，是因为目前香港只允许注册地在香港、中国、百慕大、开曼这四地公司在港上市。

VIE第三层架构搭建——设立香港公司

中国企业通过海外间接上市，通常会把最后一层设置在香港公司，主要是因为香港与内地有税收优惠的政策。香港公司直接投资内地更容易进行税务减免。在中国境内实体企业想要把利润汇出，如果离岸公司设置在香港以外的其他国家，一般税收为20%，但是如果设置在香港，最低可达5%。

VIE第四层架构搭建——香港公司再设立一个或多个境内全资子公司（WFOE）

该WFOE与国内运营业务的实体签订一系列协议，具体包括：《股权质押协议》、《业务经营协议》、《股权处置协议》、《独家咨询和服务协议》、《借款协议》、《配偶声明》。通过这些协议，注册在开曼或者英属维尔京群岛的母公司最终了控制中国的内资公司及其股东，使其可以按照外资母公司的意志经营内资企业、分配、转移利润，最终在完税后将经营利润转移至境外母公司。

为什么要通过VIE架构去红筹上市

国政府对于企业境外上市设置了诸多障碍，在实际操作中增加了很多繁琐审核和审批登记程序。对于红筹上市来说，主要有两道门槛：

1、关联关系并购（即境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内的公司）应报商务部审批；

2、特殊目的公司境外上市交易应经证监会批准。

从上述架构可以看出，在 VIE 模式中，境外上市主体不直接收购境内企业的股权，而是在境内投资设立一家外商独资企业，再通过一系列协议，取得对境内企业全部股权的优先购买权、质押权和投票表决权、经营控制权。同时，外商独资企业通过为境内企业提供咨询管理等服务，以“服务费”的方式收取相当于境内企业所有净利润，最终在完税后再将经营利润转移至境外上市主体中。