2017公司法：注册资本实际登记制取消，是否减轻了股东责任？
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摘要：自2013年12月28日公司法修改后，注册资本实缴登记制修改为认缴登记制，取消最低注册资本限制、首期必需出资20%及剩余注册资本必须在2年内到位的要求，不要求提供验资报告等规定使设立公司更为便捷，成本更为低廉，极大降低了出资人注册公司时的资金成本和门槛。但问题随之而来。比如在出资期限届满前，股东未缴纳注册资本，若公司经营过程中产生了债务，债权人难以通过执行公司财产获得赔偿，这种情况下，债权人能否起... ...
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自2013年12月28日公司法修改后，注册资本实缴登记制修改为认缴登记制，取消最低注册资本限制、首期必需出资20%及剩余注册资本必须在2年内到位的要求，不要求提供验资报告等规定使设立公司更为便捷，成本更为低廉，极大降低了出资人注册公司时的资金成本和门槛。但问题随之而来。
比如在出资期限届满前，股东未缴纳注册资本，若公司经营过程中产生了债务，债权人难以通过执行公司财产获得赔偿，这种情况下，债权人能否起诉要求公司股东在认缴的注册资本范围内承担责任呢？
△图片来源于网络
【律师分析】
目前公司法对上述问题没有明确规定，可以结合理论和其他相关法律从以下方面进行分析：
一、要求股东在出资期限届满前在认缴注册资本范围内承担责任，是对认缴登记制的突破，不符合现行法律规定。
在出资期限届满前，股东不负有出资义务。如此时要求股东对公司债务承担责任，实际是要求股东提前履行其未到期的出资义务，加速出资期限到期，突破了认缴登记制的规定，加重了股东个人的责任，不符合法律规定，不宜支持。
△ 图片来源于网络
二、在符合特定条件时，债权人可以要求股东承担出资义务。
1、执行程序
债权人可以先通过诉讼确定对公司的债权。如在执行程序中，债权人发现公司财产不足以清偿债权时，可以直接申请变更、追加出资期限未届满的股东为被执行人，要求在未缴纳出资的范围内依法承担责任。此时，股东承担的公司债务直接针对该执行申请人，而不是公司的全部债权人。
2、破产清算程序
公司资不抵债时，债权人可以向法院申请公司进行破产清算。在破产清算程序中，股东应当缴纳所认缴的出资，不受出资期限的限制。需要注意的是，股东缴纳的出资作为清算财产，与公司其他债务一并进行处理，不是单独偿还某个债权人的债权。
文丨李彦军律师 公司业务部
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