北京公司股权纠纷律师陈士忠浅析有限责任公司股权优先购买权行使(北京公司买卖,关键词优化)

股东的优先购买权是指股东向现有股东以外的人转让股权时，其他股东在同等条件下，可以对拟转让的股权行使法定的优先购买权。但由于有限公司的“人合性”特点，对外转让股 权可能会影响到其他股东间的人合关系及公司内部的稳定，因此在股权转让程序、转让价格、 以及赋予其他股东优先购买权等方面设立相应的限制条件。

根据《公司法》第 71 条第 2、3、4 款的规定，除非公司章程另有规定，有限公司股东要对外转让股权，首先出让人要通知并征求其他股东意见—如未获得其他股东过半数同意， 则反对转让的股东“应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让”。如转让获得过半同意(包括部分股东被视为同意的情形)，则其他股东可以对拟转股权行使优先购买权或者放弃优 先购买权。那么公司股权的优先购买权到底如何行使呢，小编荣幸请到了北京公司股权纠纷律师陈士忠解读有限责任公司股权优先购买权的行使。

北京公司股权纠纷律师陈士忠：

一、有限责任公司股权优先购买权行使之同等条件

经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。在这里陈士忠律师表示所谓“同等条件”应指与公司外受让人受让该股权同等的条件。“条件”通常包括股权转让的数量、价格、支付方式、履行期限等方面。通常，条件不宜分割。那么，若股东主张行使全部拟转让出资，其他股东是否可以主张只购买部分拟转让的出资，在实务中存在分歧。陈士忠律师认为，优先购买权的行使是以同等条件为前提的，即其他股东只有遵循与股东以外的受让人所接受的同等条件才可以主张行使优先购买权，如果只购买部分转让出资则是违背前提，同时也会造成转让人的损失。

二、优先购买权的行使之方式方法

根据股权转让合同约定，拟转让股权定价为人民币 1 元但受让人须按持股比例承担公司债务。这时就不能认为股权转让对价只是 1元钱，其他股东若仅以 1 元钱购买拟转让股权是不符合以“同等条件”购买要求的。实际情况中，转让人可能利用“同等条件”规则阻止其他股东行使优先购买权。在这种情况下，有意行使优先购买权的股东能否主张转让人所设定条件不合理，因而不正当地阻碍其行使优先购买权,陈士忠律师表示根据我国司法解释规定，如果转让股东未就其股权转让事项通知其他股东征求意见，致使其他股东无从行使优先购买权，或者以欺诈、恶意串通等手段妨碍其他股东行使优先购买权，其他股东主张按同等条件购买拟转让股权的，人民法院应予支持。

优先购买权的行使时间亦有一定的限制。司法解释规定，“有限责任公司的股东主张优先购买转让股权的，应当在收到通知后，在公司章程规定的行使期间内提出购买请求。公司章 程没有规定行使期间或者规定不明确的，以通知确定的期间为准，通知确定的期间短于30日或者未明确行使期间的，行使期间为 30 日。”

另外陈士忠律师表示如果有二人以上行使优先购买权，依第 71 条第 3 款之规定，数优先购买权人须协商各自购买的数额，协商不成的，按照出资比例购买。如果此前转让股东已经与第三人成立股权转让合同，则转让股东可能因其他股东优先购买股权而不能履行该合同。这种情况下，第三人有权向转让股东主张损害赔偿，除非合同预先订有免责条款。

北京公司股权纠纷律师陈士忠：小结

陈士忠律师表示司法之所以规定股东享有优先购买权，主要目的是为了保证有限责任公司的老股东可以通过行使优先购买权实现对公司的控制权。这种规定的运用与实施，是体现了对有限责任公司“人合性”的维护和对老股东对公司贡献的承认。

陈士忠律师表示司法之所以规定股东享有优先购买权，主要目的是为了保证有限责任公司的老股东可以通过行使优先购买权实现对公司的控制权。这种规定的运用与实施，是体现 了对有限责任公司“人合性”的维护和对 老股东对公司贡献的承认。