净资产亏损情况下的股转和增资
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摘要:通常情况下,我们说的股权(股份)转让或者增资扩股,都是指的有盈利(或者起码不亏损)的情况来说的。如果有盈利,相比注册资本,净资产有增加。这种情况下的股转和增资,可能会涉及到资本溢价,我们通过“资本公积”会计账户进行体现。但对于亏损的情况下该如何操作?需要我们去详细考虑。这又是注册资本的原罪。举例来说。甲公司成立的时候注册资本1000万元,有AB两股东,分别占20%和80%的股权比例,相应的,当时出... ...
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(为您整理了一些要点),点击可以直达。通常情况下,我们说的股权(股份)转让或者增资扩股,都是指的有盈利(或者起码不亏损)的情况来说的。如果有盈利,相比注册资本,净资产有增加。这种情况下的股转和增资,可能会涉及到资本溢价,我们通过“资本公积”会计账户进行体现。
但对于亏损的情况下该如何操作?需要我们去详细考虑。
这又是注册资本的原罪。
举例来说。
甲公司成立的时候注册资本1000万元,有AB两股东,分别占20%和80%的股权比例,相应的,当时出资分别为200万和800万。经过一年的经营,终于亏损了,账面净资产为500万元。
1、转股。
A股东将其20%的股权进行转让,一般来说转让价款参照净资产。甲公司总的净资产为500万元,A股东20%的股权,对应的股权净值为100万元。新的股权受让人(比如C)要掏100万元买A的股权。这种情况下,股权转让价款是低于股权原值(原始取得的出资和费用,案例中的原值为200万元+其他费用)的。
按道理来说,这样转让没有任何问题,市场定价是最公平的。
但不排除个别地区的工商局或者税务局提出质疑:你转让价款怎么能低于原值呢?怎么能拿100万元买人家200万元的股权呢?
进而在变更登记阶段遇到障碍。但这个障碍完全是无中生有人为造出的。
2、增资。
还是上面的案例,现在要引入股东D,D准备以现金形式增资500万元。以甲公司现值来比较,D增资500万元后,D股东应当占50%的股权,A股东应当占10%的股权,B股东应当占40%的股权(当然章程另行约定比例的除外)。
对比注册资本,增资后D股东对应的注册资本应当为1000万元,甲公司总的注册资本应当为2000万元。
但是D股东一共才增资500万元,怎么也补不足注册资本的1000万元。D将永远出资不实,进而要承担出资不实的责任。
这样的结果明显是荒谬的。
当然还有一种路径是,甲公司先减资,然后D股东再增资。但减资程序比较麻烦,徒增交易成本。
造成这种困境的,同样是注册资本的登记制度。
同时我们要反思:把股本亏损后为什么非要减资?
官方给我们的理由是要保护债权人。
关键是债权人都是傻逼吗?他会只盯着注册资本,而不看债务人的实际资产吗?
债权人也是生意人,是市场主体,那都是很精明的。人家这么精明,法律却把人家假设成傻逼,是不是很搞笑?官方说的出发点是保护人家,但却给人家造成了障碍和麻烦,是不是吃饱了撑的?
如果债权人真的不幸就是只看注册资本的傻逼,那法律也不应当为了保护这些傻逼而给正常人的权益造成侵害。
再者,市场上出现傻逼,并不是坏事。很多的经验就是从吃亏积累起来的。允许聪明,也允许不聪明,业态多样,才是一个市场健康发展的前提。
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