为了CDR，证监会再现“深夜发文”：首家公司啥时候发行，哪些板块最先受益，这篇文章说清楚了(公司商业模式范本,关键词优化)

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6月6日深夜， 证监会正式发布了《存托凭证发行与交易管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）。

具体来看，《管理办法》明确了存托凭证的法律适用和基本监管原则，对存托凭证的发行、上市、交易、信息披露制度等作出了具体安排。

值得注意的是，包括《管理办法》在内，这次一同发布了《试点创新企业境内发行股票或存托凭证并上市监管工作实施办法》，《中国证监会科技创新咨询委员会工作规则（试行）》，《公开发行证券的公司信息披露编报规则第23号——试点红筹企业公开发行存托凭证招股说明书内容与格式指引》，《试点红筹企业公开发行存托凭证并上市申请文件》，《保荐创新企业境内发行股票或存托凭证尽职调查工作实施规定》等9份文件。

其中《管理办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等3份文件是核心内容。

据业内分析，上述这些文件分别从信批、财务报告规范、申请文件范本、中介机构尽职调查等多角度对CDR进行制度层面完善。

一、《管理办法》核心看点

1、创新试点企业将要如何申请试点？

某种程度上，和新股一样，CDR试点企业也需要提交申请。根据证监会披露的流程如下：

第一步，拟参与试点的创新企业，从现在其起相关准备好材料的企业，在有经验机构的保荐下可以向证监会提交申请材料了。

第二步，试点企业的申请先通过科技创新咨询委员会的考核。考核按照试点企业选取标准，同时综合商业模式、发展战略、研发投入等多方面因素，来确定申请企业是否可以纳入试点范围。

值得注意的是，证监会在昨日深夜发布的《试点创新企业境内发行股票或存托凭证并上市监管工作实施办法》中对对试点企业选取标准进行了细化完善，明确了试点企业的审核程序。符合试点条件和发行条件的企业，可以按照相关程序申请纳入境内首次公开发行股票或存托凭证。

2、试点企业的要求

目前现行的试点企业选取标准为：（1）行业标准：包括互联网、大数据、云计算、人工智能、软件和集成电路、高端装备、生物医药等高新技术产业；（2）企业规模：境外上市红筹企业市值不得低于2000亿人民币；尚未上市企业需满足最近一年营收不低于30亿人民币，且估值不低于200亿人民币。

符合试点条件的红筹企业，可以优先选择通过发行存托凭证在境内上市融资；符合股票发行条件的，也可以选择发行股票。符合试点条件的境内企业，可以直接在境内市场首次公开发行股票并上市。未来，证监会将根据试点情况加以改进完善，条件成熟时，逐步扩大试点企业范围。

3、CDR试点企业具体发行条件

整体来看，证监会对CDR试点企业的发行条件也做了具体规定，其中对经营，控制权，违法违规等有明确要求，不过，并没有对市值做出限制，这意味着不仅是海外巨头，还将有更多公司可以通过CDR回归A股。

具体发行条件的核心内容如下：

4、交易方式

根据证监会相关部门负责人透露，总体考虑是比照A股交易方式，保证交易制度基本稳定，投资者交易习惯不发生重大改变，技术系统无需做大的调整，确保交易平稳，严守不发生系统性风险的底线。

5、做市商制度

文件中明确提出，存托凭证的交易应当遵守法律、行政法规、中国证监会规定以及证券交易所业务规则的规定。存托凭证的交易可以按照有关规定采取做市商交易方式。

证券交易所应当按照《证券法》第一百一十五条规定，对存托凭证交易实行实时监控，并可以根据需要，对出现重大异常交易情况的证券账户限制交易。

业内分析，做市商制度成了本次CDR规则中的亮点，之后面对巨头，券商如何承担做市商的责任成为一大看点。

6、减持及重大资产重组

证监会规定，境外基础证券发行人的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和存托凭证的其他投资者在中国境内减持其持有的存托凭证的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会规定以及证券交易所业务规则的规定。

此外，境外基础证券发行人实施重大资产重组、发行存托凭证购买资产的，应当符合法律、行政法规以及中国证监会规定。但是境外基础证券发行人不得通过发行存托凭证在中国境内重组上市。

二、CDR落地始末

证监会深夜发布CDR新规，虽被外界调侃“很拼”，但从另一个侧面也反映出，CDR的落地已经是监管层和市场共同盼望的巨大利好。而追溯整个过程，从推出CDRD传言到最终靴子落地，整整花了两年左右的时间。

早在2016年6月下旬，央行就曾表态，将允许优质外国公司在境内发行股票，可考虑推出可转换股票存托凭证（CDR）。

随后经历了2023年一整年的沉寂，2023年3月6日，市场又有消息传出，监管层已在同市场机构研究以CDR制度承接BATJ等优质中概股回归；

2023年3月30日，国务院发布《关于开展创新企业境内股票发行或存托凭证试点的若干意见》。

2023年5月4日，证监会宣布就《存托凭证发行与交易管理办法》向社会公开征求意见，反馈截止日为6月3日。

同时，证监会副主席方星海5月29日在出席第15届上海衍生品市场论坛时也表示，过不了多久，境外上市的红筹科技公司将在沪深股市发行CDR，促进中国科技企业与中国资本更好地结合。

2023年6月6日深夜，证监会正式发布了《存托凭证发行与交易管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）。

经济观察报报道指出，CDR是中国资本市场改革的一个缩影，也是中国资本市场有史以来最重要的发行制度改革之一。如果CDR制度能够成功施行，未来A股将可能实现海外企业在中国境内发行股票。实际上自2014年底的沪港通开通以来，A股的对外开放步伐已经逐步加大，陆港通、深港通的成交量持续放大，二者都已经成为对方资本市场中不可忽视的重要力量，未来陆港通、深港通额度的放开、交易限制的放开都将成为可能。而存托凭证制度的完善也将有助于A股的开放，例如目前正在酝酿中的沪伦通，目前提出的最具可行性的方案就是采用全球存托凭证（GDR）的模式进行。

而上述证监会人士也在解读中表态，证监会于6月6日发布了《存托凭证发行与交易管理办法》，以部门规章形式对存托凭证基本制度作出全面、统一的规范，既为创新企业通过发行存托凭证回归境内资本市场奠定制度基础，也为未来开通沪伦通预留制度空间，作好规则准备。

三、谁将首尝CDR头啖汤

根据新时代证券的研报显示，境内创新企业可通过发行股票或存托凭证上市，其上市盈利指标要求有所放宽，但按照现行标准，目前尚未上市、估值超过200亿人民币的“独角兽”包括蚂蚁金服、滴滴出行、小米等约29家，合计估值约2.74万亿人民币；已在境外上市且符合试点条件红筹企业约5家，包括阿里巴巴、腾讯、百度、京东、网易，合计市值约7.1万亿人民币。

不过，从现在市场普遍的观点来看，小米是最有希望成为首个CDR试点企业。市场传言指出，公司将于2023年7月9日进行CDR和香港IPO的定价，并于2023年7月16日在上海证券交易所发行CDR，和2023年7月17日在香港证券交易所发行IPO。

进一步细节显示，小米已经选择中信证券处理其CDR发行。业内分析，通过CDR，能够帮助小米提高香港上市的定价和后市表现。因为CDR可以让国内个人投资者以最简单的方式，直接参与到小米的投资中。而一般来说，A股的估值又要高于港股，而且小米作为行业独角兽，受到追捧几乎是必然的，小米作为同一家公司，港股的估值提高顺理成章。

四、对A股市场影响：这两大板块迎来大利好

CDR落地，究竟对A股市场会形成怎样的影响？

海通证券分析师荀玉根等人认为，随着A股市场逐渐开放，科技类股代表的成长股同样面临估值国际对标问题。海外上市的中资科技股业绩增速最靓丽、估值盈利匹配度最好。随着CDR推进，海外上市的中资科技股龙头回归A股，将逐步改变A股科技股生态，存量科技股中估值和盈利不相匹配的伪龙头将受到冲击，新的科技股龙头最终计入相关指数成分，未来指数将优化。

而任泽平最新研报指出，结合考虑大概率发行CDR及潜在满足CDR发行条件的企业，如果所有试点企业在1年内完成回归，预计CDR业务在2023年为券商行业带来的平均净收入、平均净利润分别为97.96亿、51.37亿元；如果在2年内完成回归，预计CDR业务在2018、2023年分别为券商行业带来的平均净收入48.98亿、54.08亿元，带来的平均净利润25.69亿、28.06亿元。

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