上市公司换股收购母公司，如何操作？成为控股型公司的上市途径？(如何成为上市公司,关键词优化)

一、背景

集团公司是上市公司的控股股东，随着集团公司的业务发展，为了避免潜在的同业竞争，提高集团整体运作效益，上市公司以换股方式吸收合并集团公司，上市公司作为存续公司集团公司注销法人地位。如2008年1月，沈阳东软软件股份有限公司换股吸收合并东软集团有限公司。

二、如何实现（一图看懂交易实质）

换股吸收合并的实质就是上市公司针对集团公司股东发行股份，以上市公司的股份作为支付对价将集团公司其他资产纳入到上市公司体内，且集团公司的股东转为上市公司股东，实现集团整体上市。

三、执行过程及要点提示

根据《公司法》、《关于做好公司合并分立登记支持企业兼并重组的意见》（工商企字[2011]226号）的相关规定，子公司换股吸收合并母公司的主要程序如下：

1、 交易双方就本次吸收合并事宜作出内部决议（如交易一方为上市公司的，应予以公告）；

2、 交易双方进行审计、评估，编制资产负债表及财产清单，确定换股比例及吸收合并的具体方案；

3、 交易双方就本次吸收合并具体方案进行内部决议并签署《吸收合并协议》；

4、 如本次交易涉及国有产权交易的，应获得相关国有资产监督管理部门对本次交易的批准或核准；

5、 根据相关规定，如子公司由于持有某行政资质或经营某项目，其股权变动须经行业主管部门批复的，本次交易应获得行业主管部门的批复；

6、 交易双方刊登通知债权人的公告；

7、 如本次交易涉及上市公司权益变更的，本次交易应获得证监会核准；

8、 交易双方实施换股，子公司办理股权变更的工商登记手续；如子公司为上市公司的，应刊登股份变动公告；

9、 子公司办理验资手续（非必需）；

10、 母公司予以注销；

11、 如本次交易涉及外商投资企业股权变动或新设的，本次交易完成后应进行外商投资备案程序；

四、现状及应用

1.目前越来越多的公司转型为控股投资型企业，旗下可能都会有一家好几家上市公司，并且在集团体内上市公司体外培育标的公司，时机成熟之后将其转入上市体系内。

2.在控股投资型企业转型布局的过程中，如果遇到某些障碍，如现在JDJT这样的资管公司，如果旗下能够有一家公司，就可以通过换股吸收合并的方式将上市公司整体装入上市公司主体内，实现资本溢价的目的。当然，这是这种集团公司迫不得已才会进行的操作，也是最备选的方案。

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下期精彩：“吸收合并另外一种方式：集团公司作为吸收合并的主体并成为存续公司，上市公司注销”，敬请关注天秤资本