税收筹划案例1：出资和持股、分红和表决一个都不能少
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摘要：企业常见涉税案例研究是华财会计新开辟的一个栏目，来源是华财会计初版的同名书籍。这是一本指导企业合理纳税的案例研究教材，非常适合企业税务工作人员进行纳税筹划的参考用书。本书共收集了企业经营中经常遇到的40个涉税案例，从基本事实（包括案例情况及企业的常见解决方法）、存在问题、筹划方案、筹划依据四个方面进行全方位、多角度分析，为企业提供切实、可行的税务筹划方案，帮助企业最大程度降低纳税负担。案例1：持股... ...
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企业常见涉税案例研究是华财会计新开辟的一个栏目，来源是华财会计初版的同名书籍。这是一本指导企业合理纳税的案例研究教材，非常适合企业税务工作人员进行纳税筹划的参考用书。
本书共收集了企业经营中经常遇到的40个涉税案例，从基本事实（包括案例情况及企业的常见解决方法）、存在问题、筹划方案、筹划依据四个方面进行全方位、多角度分析，为企业提供切实、可行的税务筹划方案，帮助企业最大程度降低纳税负担。
案例1：持股比例、分红比例和表决比例的涉税筹划
【基本事实】
王某和李某拟共同设立一家有限责任公司，双方商定注册资本暂定为100万元。王某以现金出资90万元，李某以现金出资10万元。由于李某掌握关键技术，虽然出资较低，但希望能够享受40%的分红权，王某无异议。王某善于管理，希望能够按出资比例行使表决权，李某也无异议。上述约定双方只是口头协商，未在公司章程中体现。事后双方聘请一代理机构把公司设立完成。
公司设立当年即获利，分红时，王某只给李某分了10%的红利。李某提出异议，但王某不承认当时的口头约定。
【存在问题】
李某如果以口头约定为由要求分得40%红利，由于无法提供具体证据，在法律上无法获得认可。
《中华人民共和国公司法》第三十五条规定：股东[1]按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。
《中华人民共和国公司法》第四十三条规定：股东[2]会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。
【筹划方案】
建议李某与王某协商，在公司章程中明确约定各自的分红比例和表决权比例，并将修改后的章程在主管工商部门备案。
【筹划依据】
《中华人民共和国公司法》第三十五条规定：股东[3]按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。
《中华人民共和国公司法》第四十三条规定：股东[4]会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。
【备注】
[1]指有限责任公司股东
[2]指有限责任公司股东
[3]指有限责任公司股东
[4]指有限责任公司股东
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