IPO过程中子公司问题怎么办？—会计有必要注意下(企业ipo流程,关键词优化)

一、法律规定

（一）《公司法》

2006年《公司法》规定了有限公司的最低注册资本要求及首期款最低20%的缴纳比例，但是2013年12月28日新修订的《公司法》（2014年3月1日生效）已经删除了首期款最低20%的缴纳比例规定，仅在第二十八条规定：“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。”因此，从《公司法》的角度，挂牌子公司可以0元实收资本注册公司。

（二）《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》

《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》（以下简称“《基本适用标准》”规定：“2．公司股东的出资合法、合规，出资方式及比例应符合《公司法》相关规定。（1）以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资的，应当评估作价，核实财产，明确权属，财产权转移手续办理完毕。（2）以国有资产出资的，应遵守有关国有资产评估的规定。（3）公司注册资本缴足，不存在出资不实情形。”

《基本适用标准》规定了挂牌公司注册资本应当缴足，但这也是基于《公司法》规定股份有限公司注册资本应当缴足的规定，挂牌子公司属于有限公司，因此本条规定并不能直接适用于挂牌子公司。

（三）《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答——关于挂牌条件适用若干问题的解答（一）》

2015年9月14日发布的《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答——关于挂牌条件适用若干问题的解答（一）》（以下简称“《问题解答（一）》”）中规定：

“一、申请挂牌公司的子公司应满足哪些条件、相关的信息披露及核查要求？

答：(一)申请挂牌公司子公司是指申请挂牌主体全资、控股或通过其他方式纳入合并报表的公司。 (二)子公司的股票发行和转让行为应合法、合规，并在业务资质、合法规范经营方面须符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》的相应规定。申请挂牌公司应充分披露其股东、董事、监事、高级管理人员与子公司的关联关系。(三)主办券商应按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》的规定，对申请挂牌公司子公司逐一核查。(四) 对业务收入占申请挂牌公司10%以上的子公司，应按照《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引(试行)》第二章第二节公司业务的要求披露其业务情况。”

从《问题解答（一）》规定来看，挂牌子公司是视同于挂牌公司，适用相同的审核标准，在业务资质、合法规范经营方面应当适用《基本适用标准》规定。但是由于毕竟挂牌公司是股份公司，而子公司是有限公司，并不能简单的认为挂牌公司需要实缴资本则子公司也必须全额实缴资本。具体审核标准还需要从审核的案例中来看。

二、案例分析

从新三板审核的案例上来看，多数券商都是执行较为严格的标准，子公司均实缴了注册资本，当然这也可能是由于多数挂牌公司本身没有特殊原因也不会不实缴注册资本的导致的。当然我们也能找到一小部分子公司未实缴注册资本的案例，下面仅就几个未实缴注册资本的案例进行分析。

（一）晟烨股份

反馈问题：4、关于子公司。请主办券商和律师依据《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答——关于挂牌条件适用若干问题的解答（一）》的要求核查申请挂牌公司子公司经营合规事项,并发表明确意见。

[回复]：根据晟烨股份的说明和本所律师核查，至本补充法律意见书出具日，公司仅拥有一家子公司晟烨教育，晟烨教育的基本情况如下：

公司名称：广州晟烨教育科技有限公司

统一社会信用代码： 91440116MA59B9AJ8X

类型：一人有限责任公司

法定代表人：麦伟彬

注册资本： 100 万

成立日期： 2015 年 12 月 25 日

住所：广州高新技术产业开发区科汇四街 2 号 1309 房

……

根据晟烨股份、晟烨教育的说明和本所律师核查，晟烨教育未实缴注册资本，也未正式开展业务活动。待晟烨教育正式开展经营活动时，将依法申办与业务相关的资质和许可文件。

综上，本所律师认为，晟烨教育的设立和经营均符合法律法规、规范性文件的规定，不存在违规经营情形。

从晟烨股份补充法律意见书来看，子公司晟烨教育未实缴注册资本，主要系其未正式开展业务活动，同时公司也承诺：待晟烨教育正式开展经营活动时，将依法申办与业务相关的资质和许可文件。

（二）黄商股份

公司占湖北黄商超市有限公司（以下简称湖北黄商） 注册资本的 100%，拥有对湖北黄商实质控制权。报告期内，扣除内部交易收入，2014 年度湖北黄商营业收入占公司合并总收入的 6.96%， 2015 年 1-4 月湖北黄商营业收入占公司合并总收入的 19.08%。湖北黄商详细业务披露见转让说明书补充披露“第二节公司业务”之“ 十、子公司业务” 。

湖北黄商成立于 2014 年 4 月，根据新公司法施行注册资本认缴制， 未实缴注册资本，湖北黄商主要经营乡镇便民店，满足乡镇百姓日常生活，注重社会效益，成本中管理费用及销售费用占比较大，导致成立当年亏损。

从黄商股份公开转让说明书描述来看，子公司湖北黄商未实缴注册资本，依据是2014年新修订的《公司法》，其营业收2014年占合并收入6.96%，2015年1-4月占其收入达19.08%，占比较高。但是由于其亏损，对公司利润贡献并不高。

三、我的观点

从法律规定上看，《公司法》并未规定有限公司需要实缴注册资本，《问题解答（一）》规定挂牌子公司也需要做到《基本适用标准》规定的合法规范经营，要求券商按照挂牌公司要求执行尽职调查程序。但由于毕竟挂牌子公司是有限公司，而非股份公司，并不能简单执行《基本适用标准》中“实缴注册资本”的规定。从股转公司发布《问题解答（一）》目的来看，主要为了明确重要子公司也应当执行《基本适用标准》，从而达到抑制部分挂牌公司的子公司业务不规范目的，其重要的判断标准仍应当是持续经营，即子公司若对挂牌公司业务在资产规范、业务收入、利润贡献等方面具有重大影响，影响到公司持续经营，那么该子公司应当实缴资本，执行与挂牌公司一样的标准。

从已有案例上来看，目前多数挂牌公司在审核过程中反馈意见都会要求券商补充核查挂牌公司的子公司是否符合《问题解答（一）》规定，因此子公司的合法规范问题仍需要得到重视。晟烨股份子公司晟烨教育未实缴注册资本，主要系其未正式开展业务活动，同时公司也承诺：待晟烨教育正式开展经营活动时，将依法申办与业务相关的资质和许可文件。黄商股份子公司湖北黄商未实缴注册资本， 2015年1-4月占其收入达19.08%，占比较高，但是由于其亏损，对公司利润贡献并不高。

因此我们认为：挂牌子公司是否需要实缴注册资本主要看子公司的重要性，《问题解答（一）》规定“对业务收入占申请挂牌公司10%以上的子公司，应当披露其业务情况”，因此业务收入10%可以作为重要的一个判断标准，即业务收入超过合并收入10%的子公司，应当实缴注册资本，未超过则不需要。但是10%并非强制性规定，只是一个定性判断，因此仍需要结合其他指标来判断，如利润贡献、业务收入质量等。若子公司为新成立公司，或者暂时未开展业务，则不需要实缴注册资本，但需要公司承诺在未来开展业务前按期足额缴足注册资本。

1、经营业绩下滑的风险

2013 年至2016 年6 月末，公司营业收入分别为24,341.53 万元、27,497.23万元、27,697.84 万元和14,426.05 万元，归属于母公司的净利润分别为2,356.26万元、2,440.89 万元、3,330.28 万元和1,652.94 万元。报告期内，公司业务规模持续扩大，营业收入逐步增长，并保持了较为稳定的盈利水平。公司经营业绩的稳定增长与宏观经济调控政策、市场环境、相关产业政策、行业需求情况、公司经营管理水平、公司发展战略等多种因素密切相关，如果未来上述因素发生重大变化，将可能对公司的盈利水平造成不利影响，公司的经营业绩可能无法保持增长，甚至面临大幅下滑50%以上的风险。

2、财务报告审计截止日后至本招股说明书签署日经营状况

财务报告审计基准日后至本招股说明书签署日，公司经营模式、主要原材料的采购规模、主要产品的生产、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、主要核心技术及核心业务人员、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化，整体经营情况良好。

【发审会问询问题】

一、报告期内发行人应收账款余额较大且增速较快，应收账款占营业收入的比例高于可比上市公司，发行人经营活动现金流量净额低于发行人实现的净利润。（1）请发行人代表结合客户情况、应收账款的回收情况说明应收账款坏账准备计提政策及其充分性、合理性，说明2015年坏账准备计提数明显减少的原因；（2）请保荐代表人说明对发行人客户、销售收入的核查范围、访谈及函证的具体内容、核查方式、核查金额及占比情况。

1、应收账款发生坏账的风险

随着近年下游电子信息产业的发展，公司的业务规模逐步扩大，应收账款也相应增加。2013 年末至2016 年6 月末，公司应收账款分别为13,847.70 万元、14,643.01 万元、13,793.89 万元和13,933.26 万元，应收账款金额较大。

随着公司经营规模的不断扩大，应收账款仍可能保持在较高水平。由于应收账款是公司资产的重要组成部分，如果主要客户的经营状况发生恶化或收款措施不力，应收账款不能收回，将对公司财务状况、盈利能力造成不利影响。

2、应收账款分析

2013年末至2016年6月末，公司应收账款余额分别为15,142.66万元、16,297.11万元、15,157.95万元和15,449.44万元；2013年末至2015年末，公司期末应收账款占同期营业收入比重分别为62.21%、59.27%、54.73%。2014年末，公司期末应收账款余额随销售规模增长而增长，但增长速度小于营业收入增长速度，应收帐款余额占同期营业收入比例较2013年有所下降。2015年，公司以票据结算方式结算的销售货款增加，在营业收入稳定的情况下，期末应收帐款余额有所减少，应收帐款余额占同期营业收入比例较上年度有所下降。

①应收账款总体分析

公司所属行业为电子化学品行业，处于电子信息产业链的前端，尚需经过PCB制造、整机组装等环节才能进入最终消费领域，电子化学品行业普遍面临资金流转周期较长的问题。同时，随着国际主要PCB油墨生产企业纷纷在中国设立生产基地，行业竞争日趋激烈，也使得PCB油墨企业给予客户的信用期逐渐延长。

公司地处珠三角及长三角PCB生产厂家集中地区，经过多年发展已与700多家客户建立了购销关系。近年来，国内电子信息产业技术快速发展、竞争逐步加剧，行业整合趋势明显，市场份额开始逐步向具有核心技术、规模优势的大中型厂商集中，受此影响国内部分中小规模PCB厂商资金周转速度下降。

为顺应下游PCB行业整合的趋势，并防范应收账款的坏账风险，公司从2011年起开始调整经营策略，对应收账款进行分层动态管理，并进一步加大下游优质客户的开拓力度。公司按照客户资产规模、销售规模、注册资本等指标，并结合客户在业界知名度和行业地位，将正常业务往来客户分为A、B、C、D、E五类客户，其中A、B类客户为优质客户。公司针对各类别客户制定相应的信用政策：公司给予A、B类优质客户6-9个月信用期，给予C、D类普通客户3-6个月信用期，给其他小微型客户一个月信用期或取消信用额度，采取现款现货的结算方式。

经过调整，公司在巩固与无锡健鼎、奥士康等传统优质客户合作关系的基础上，又陆续开发了金像电子、川亿公司、崇达电路公司、深南公司等新的优质客户，公司A、B类客户由2013年末的82家增加到2016年6月末的94家，A、B类客户销售收入占总收入比例由54.56%增长至70.32%，其应收帐款占全部应收账款比例由54.49%增长至67.48%。

经过上述经营策略的调整，公司的客户结构不断优化，应收账款质量得以提高，坏账风险有所降低。但由于公司给予A、B类的客户信用期较长，报告期各期末公司的应收账款余额较大。2015年，公司加强应收帐款管理，应收帐款回款情况良好及以票据结算方式结算的销售货款增加，期末应收帐款余额有所下降。

2016年6月末，公司应收账款为13,933.26万元，较2015年末增加139.37万元，主要系公司A、B类客户持续增加，该类客户信用期较长以及年度中期客户结算回款较慢所致。2013 年末至2015 年末，公司应收账款占营业收入比重分别为62.21%、59.27%和54.73%。2013 年末至2015 年末，公司应收帐款占营业收入比重高于可比公司，主要系产品及客户差异所致。

飞凯材料主要产品为紫外固化涂覆材料，主要应用于光纤光缆产品，客户主要系大型光纤制造企业，客户集中度高，资金实力雄厚，回款良好，因此应收账款占营业收入比重相对较小。