减值测试 ——《如何与上市公司谈并购投资》（9）
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摘要：本文所指的减值测试是指上市公司并购重组过程中与交易对方约定的，在对赌期限届满后对目标公司进行评估，将评估值与交易价格（非交易基准日的评估值）进行比较，确认目标公司是否发生减值。该减值测试行为不同于上市公司为编制财务报表目的而对资产所作的减值测试（如存货减值测试、商誉减值测试）。减值测试补偿是与业绩补偿（一般意义上的对赌）相似的安排。对于上市公司并购重组的交易对方而言，减值测试的意义是确认在业绩补偿... ...
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本文所指的减值测试是指上市公司并购重组过程中与交易对方约定的，在对赌期限届满后对目标公司进行评估，将评估值与交易价格（非交易基准日的评估值）进行比较，确认目标公司是否发生减值。该减值测试行为不同于上市公司为编制财务报表目的而对资产所作的减值测试（如存货减值测试、商誉减值测试）。减值测试补偿是与业绩补偿（一般意义上的对赌）相似的安排。对于上市公司并购重组的交易对方而言，减值测试的意义是确认在业绩补偿之外，是否还须对上市公司作进一步的补偿。
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值得指出的是，并购投资交易中，上市公司的交易对方如果不是关联方，减值测试和减值测试补偿不是强制的，虽然在此类交易中，有很多案例约定了减值测试及补偿。
上市公司的交易对方如果是关联方，则减值测试是强制要求。这个要求不是《上市公司重大资产重组管理办法》规定的，而是见于一个名为《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的低阶文件。
减值测试的评估假设、评估参数、评估依据应尽量与交易时的评估一致。二者最大的差别是基准日，前者的基准日是对赌期限届满日，后者的基准日是并购投资交易的定价基准日，中间相隔了对赌期限。
由于估值方法不变，如果目标公司在对赌期限内盈利，则减值测试时的估值通常会比交易价格高（交易价格一般与交易时的评估值相等或相近），不会发生减值。反之，则可能发生减值。但是，发生减值并不必然导致减值补偿，因为减值补偿的金额（股份数）=期末减值额（减值情况下的应补偿股份数）-对赌期限内已补偿金额（股份数）。如果对赌期限内已经作了股份或现金补偿，且已补偿金额（数额）大于或等于减值额，则无须补偿，否则须继续补偿差额。
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如本系列之《对赌》一文所述，对赌的指标一般是财务指标，如净利润、经营性现金流净额、营业收入，相对客观，关于对赌指标实现与否，交易双方相对容易取得一致。减值测试时，在目标公司的收入、利润、利润率、应收账款周转率、存货周转率等财务指标之外，目标公司的估值还受宏观因素、区域因素、行业因素等外部因素的影响，由于（1）判断这些外部因素对公司估值的影响本来就带有一定的主观性，（2）减值测试的基准日与交易的基准日相隔几年，目标公司外部经营环境可能发生了变化，（3）减值测试的评估、审核机构与交易时的评估、审计机构可能不同，较之于业绩对赌实现与否，对于目标公司是否产生减值的结论，交易双方可能需要做更多的沟通解释工作方能弥合异议、达成一致。
（感谢浙江天源资产评估有限公司顾桂贤顾总对本文的宝贵意见）
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