保理资产证券化现况及实施方案(并购商业保理,关键词优化)

作者：天逸金融服务集团副总裁 曾宪法

一、我国资产证券化现况统计

自 2014 年起，资产证券化市场呈现爆发式增长，简单的分成了三个资产证券化市场：

1、银监会和央行监管的银行间市场的 ABS 市场 ;

2、证监会监管的交易所、报价系统、柜台系统的ABS 市场 ;

3、保监会监管的保交所 ABS 市场。

总结这三大监管体系在 2016 年资产证券化市场发展的比较 , 如下表所示：

表 1 2016 年资产证券化市场发展状况

单位：亿元

资料来源：Wind 资讯，中央结算公司

从全年情况看，资产证券化市场延续快速增长态势。值得注意的是，2016 年以前，信贷 ABS 发行规模一直占据较大比重；2016 年企业 ABS 发行规模大幅跃升，较 2015 年翻番，取代信贷 ABS 成为发行量最大的品种，全年共发行企业 ABS 达 4,975.6 亿元。 年上半年，企业 ABS 延续 2016 年其发行速度与规模。仅至 7 月中旬，企业 ABS 发行总额已经远超信贷 ABS，达到 3,155.9 亿元，同期信贷 ABS 仅为1,911.8 亿元。

资料来源：CN-ABS，天逸金融研究院分析整理

图 1 2005- 年 7 月资产证券化市场发行总额

至 年 7 月，企业 ABS 中，以信托收益权、个人消费贷款、应收账款、融资租赁为基础资产的产品发行规模较大。其中，个人消费贷款类产品发行规模位居首位，以下述四类为基础资产的产品发行量较大，合计占比 71%:

1、个人消费贷款 1,020.04 亿元、占比 32.3%；

2、信托收益权类 664.95 亿元、占比 21%；

3、融资租赁类 319.07 亿元、占比 10%；

4、应收账款类 220.36 亿元、占比 7%。

排名第四的为应收账款类资产，若从基础资产为应收账款的角度分析，应收账款类及保理类资产都属于同一类型资产，均能够有效帮助企业盘活运营资金，两者若能互相结合，可以创造出更大的发展空间。

分析到这里，各位一定有点不解，企业可以将自己的应收账款整理发行证券化产品，那么保理公司的存在及差异到底在那儿？这是许多企业常存在的疑惑点，如果我们从“资产分散”及“信用增级”的角度来分析就不难清楚明白了。

首先，企业自己拿应收账款为基础发行 ABS，可以发现债权人是高度集中在一家或少数几家集团内的关联公司，靠的是债务人分散或发行企业的强担保。

其次，经过保理公司发行证券化，主要靠的是原始债权人及债务人的高度分散、创造奇迹，做到信用超越。

也就是“企业发行或保理公司发行”其实等同于“内部转让及外部转让”的差异，如果集团具有优质资信，那么就可以将集团中各家公司的应收账款透过 “内部转让”的方式 集中到特定公司发行，这种案例多发生在优质核心企业，拿下游销售链条上的应收账款为基础来发行。

反之可以透过“外部转让”将应收账款转让到保理公司，透过资产分散、摊薄风险的特性去发行资产证券化。这种案例多发生在优质核心企业，拿上游供应链条上的应付账款为基础来发行。

以上这两种模式的应用就是以核心企业为中心，面向上游供应链及下游销售链的资产证券化典型及应有的分工模式。

自 2015 年 5 月“摩山保理一期资产支持专项计划”的成功发行后，开启了商业保理公司以保理资产为基础发行“资产支持专项计划”的序幕。截至 年 7 月 20 日止（以备案日或计息日为基础），根据不完全统计，共近 11 家保理公司完成了 42 笔以保理资产为基础的资产证券化融资业务，累计金额达 345.6亿元。这些成功发行的案例为保理行业开展资产证券化提供了典型的范本。

表 2 2015 年至今以保理为基础资产的 ABS

单位：万元

NO.

发起机构

(保理商)

项目名称

计息或

备案日

发行总额

(万元)

机构发行人

1

摩山商业保理

摩山保理一期

2015/05/20

43,800

恒泰证券

摩山保理二期

2015/10/29

34,500

摩山保理三期

2016/08/12

92,950

东方花旗

摩山保理四期

/03/03

147,000

2

方正商业保理

方正保理一期

2015/11/19

55,700

3

瑞高商业保理

同信证券-瑞高保理(财盈一期)

2016/02/02

24,000

同信证券

东方财富-瑞高保理(财盈二期)

2016/04/19

东方财富

华创证券-瑞高保理（财盈三期）

2016/12/15

华创证券

4

邦汇商业保理

京东金融-华泰资管一期保理合同债权

2016/04/29

200,000

华泰证券

京东金融-招商创融保理合同债权1号

2016/11/11

50,000

招商资管

京东金融-华泰资管年第一期保理合同债权

/05/17

60,000

华泰资管

京东金融-华泰资管年第二期保理合同债权

/06/01

京东金融-华泰资管年第三期保理合同债权

/06/13

京东金融-华泰资管年第四期保理合同债权

/06/16

5

海尔金融保理

海尔保理一期

2016/06/08

93,200

东吴证券

6

一方恒融商业保理

平安证券-万科供应链金融1号

2016/07/27

130,700

平安证券

平安证券-万科供应链金融2号

2016/09/02

126,800

平安证券-万科供应链金融3号

2016/11/04

139,200

平安证券-万科供应链金融4号

2016/12/20

125,800

平安证券-万科供应链金融5号

/05/16

128,500

平安证券-万科供应链金融6号

/06/15

139,000

平安证券-万科供应链金融7号

/06/23

107,300

平安证券-万科供应链金融8号

/07/18

123,900

招商资管-前海一方恒融一期1号(万科)

2016/08/03

89,665

招商资管-前海一方恒融一期2号(万科)

93,522

招商资管-前海一方恒融一期3号(万科)

2016/09/01

139,382

招商资管-前海一方恒融一期4号(万科)

/01/13

63,518

融元-方正证券-一方恒融碧桂园一期

2016/11/14

37,660

方正证券

融元-方正证券-一方恒融碧桂园二期

2016/11/29

68,250

融元-方正证券-一方恒融碧桂园三期

95,400

融元-方正证券-一方恒融碧桂园四期

/01/17

85,000

融元-方正证券-一方恒融碧桂园五期

/01/20

92,300

融元-方正证券-一方恒融碧桂园六期

/03/16

63,700

融元-方正证券-一方恒融碧桂园八期

89,200

融元-方正证券-一方恒融碧桂园九期

/05/26

64,000

融元-方正证券-一方恒融碧桂园十期

/07/20

99,100

7

中兵租赁

中银证券-中兵租赁一期保理债权

2016/12/26

95,000

中银证券

8

尚隽保理

长城证券-尚隽保理一期

/01/18

54,000

长城证券

长城证券-尚隽保理二期

/04/28

31,000

9

尉邦保理/中技保理

西部证券-尉邦中技保理债权

/03/31

90,000

西部证券

10

品众商业保理

中金-唯品花第一期

30,000

中金公司

11

敏恒保理

读秒-去哪儿网“拿去花”第一期

/06/02

24,500

中信证券

合计

3,455,547

资料来源：中国证券投资基金业协会及各大公开信息汇整，如有疏失敬请原谅。另外深圳国投商业保理公开发布消息也于2016年12月23日完成首单三亿元的ABS发行，但在基金业协会官网上尚未揭露，特此补充说明。

二、保理公司发行资产证券化的八大步骤

保理资产证券化，是指将保理商从各个卖方手中收购的应收账款集中起来，形成一个应收账款的资产池，然后对这些资产进行信用增级，将它们转变成可在金融市场上流通和出售的证券。

商业保理业务的核心标的物即为企业应收账款，保理融资债权实为应收账款。而根据资产证券化的管理办法，企业应收款属于可以做资产证券化的一种基础资产类型。因此，保理融资债权开展资产证券化具有较强的可行性。接下来的重点我将从保理公司担任“原始权益人”的角度看资产证券化的实施步骤及工作重点。

图2 保理公司发行资产证券化八大步骤

1. 启动立项（重点：找对的人、做对的事）

保理公司要走向资产证券化这条路，首先一定要先明确目的及方向：到底重点是放在“融资资金”、“报表管理”还是“套利交易”，各种目的不同会影响到基础资产的筛选及结构设计的方向。举例来说，如果以报表管理（也就是资产出表）为目的，那么就应该加大优 A 级的资产占比，同时对劣后部位的购买人要先详加考虑与设计等，让保理公司能够将整个保理资产透过证券化的手段来实现出售卖断、达到降低杠杆而又不承担任何风险的目的。

然后开始组成有经验的券商、律师、评级公司等团队，毕竟保理业务还属于刚萌芽发展的阶段，许多的服务机构并不能充分完全的了解其中的业务操作特性及风险点，一味的以信贷资产证券化的经验去审视保理资产绝对是事倍功半的做法。

2、建构资产（重点：设计准入、形成资产）

传统的思维模式是以现有的存量资产，经过筛选、打包、再发行资产证券化，但目前商业保理公司资金有限，常见的保理存量规模也不大，也就五千万、一亿为主流，要累积到五亿以上的经济规模存量确实是有困难。因此最好的方式是先“设计资产准入”的标准，将初始入池准入、影子评级准入、循环购买准入、行业准入、金额准入、收益准入等先和服务机构的专家沟通清楚，然后建立所谓的“白名单”，一方面服务机构可以先就符合此白名单条件的历史项目的买、卖方资质、保理业务流程及单证、风控管理的机制等，先行审查，提出缺失修改意见；另一方面再由保理公司依据白名单逐步形成资产，两方面同步运行，才能提高效率。

3、结构设计（重点：破产隔离、增级设计）

（1）破产隔离

在对基础资产证券化的过程中，能否真正做到破产隔离是一个重要方面，也是影响评级结果的重要因素之一。如果不能实现有效的破产隔离，那么资产池的风险依然是发起人承受，投资回报的预期并不取决于资产池的质量，不利于投资人的利益保护。同时，还极有可能造成发起人的财产与拟证券化的资产混同，也不利于投资人的利益保护。

由于基础资产存在差异，所以破产隔离的法律形式不同，从而导致了其操作成本、风险转移程度也不同。通常要考虑的要素是：成立特殊目的机构 SPV，进行真实出售及破产隔离设计，再加上完善相关合同及交易流程设计、期限设计、回购设计（回购选择权）等各种角度的全方位思考。

（2）信用增级措施

是指在基础资产出现违约以致损失时有助于保证优先级资产支持证券本息兑付的安排。通常有下述五种：就优先级资产支持证券而言，当基础资产出现违约时，专项计划收到的回收款减少，随着违约率的升高，损失的部分可依次理解为超出本金部分（1. 超额抵押）、超出利息部分（2. 超额利差）、次级资产支持证券的分层厚度（3. 优先 / 次级分层），以上措施分别为优先级资产支持证券的本息兑付提供了保障。当基础资产的违约率高到以致于以上信用增级量全部损失时，保理公司将提供额外的 (4. 差额支付 ) 以保证优先级资产支持证券的兑付。当保理公司无法履行差额支付承诺义务时，由将履行担保责任以兑付优先级资产支持证券的本金和预期收益（5.第三方担保）。参考交易结构及案例如下图：

图3 保理资产证券化的流程

图4 信用增级措施

4、封包转让 （重点：资产封包、债权转让）

资产封包的意义在于必须在指定的封包日之前将完成所有保理融资放款，由原始权益人合法的取得全部的基础资产债权，再将基础资产入池完成封包。确定资产的规模。然后开始启动将入池资产债权二次转让至 SPV，并将相关的债权转让通知有效送达后，启动监管流程。

5、资产评级 （重点：完成评及、形成报告）

资产证券化机构开始依各自的分工分别完成现金流测算，律师、会计师完成备案材料修改和内部流程审批后出具相关意见，评级公司产品评级和分层测算，开始出具完整评级报告及确定目标投资者提交市场营销“推介材料”初稿。

6、审批发行 （送件审批、发行募集）

（1） 完成专项计划账户、监管账户（如需）开立工作；

（2） 证券公司发起送交易所审批；

（3） 根据上交所的反馈补充完善相关材料；

（4） 取得交易所无异议函；

（5） 完成投资者询价工作、承销商向投资者发售；

（6） 证券公司与保理公司就发行利率沟通并达成一致；

（7） 完成产品发行和资金募集；

（8） 签署 《基础资产交割确认函》 ，完成基础资产转让；

（9） 发行成功完成筹资。

发行成功后就进入“资产管理”及“到期清偿”的工作阶段。