明明是借钱，怎么成了入股？本想坐享收益，为何血本无归？(无本钱怎么做生意,关键词优化)

本期看点

本以为借钱给朋友做生意，“分红”俩字却把借钱变成了合伙；

共享收益，必须共担风险！当你看到一个特别诱人的合作机会的时候，要知道法律上这种机会是不存在的。

01

小金十一长假没出去旅行，带着媳妇孩子回了趟家。看望家人之余，和哥们儿、同学聚聚也是必不可少的。两三天时间在家的哥们儿见了个遍，唯独没见小光，另一个哥们儿说：“小光最近忙着打官司呢，把钱借给别人做生意要不回来了，整天焦头烂额的！”

得知这个情况之后，小金给小光打电话问：“回来好几天了也没见着你，听说遇到事儿打官司呢？”小光说：“可别提了，30万有去无回，最近啥也没干净忙这事儿了！今晚上咱哥儿俩坐坐吧，见面再细说！”小金说：“好！那晚上6点半在咱常去的那个王家菜馆见吧，到了打电话！”

02

哥儿俩差不多一起到了饭店，刚一坐下小金就忙着问：“你说30多万有去无回啥意思？”小光叹了口气说：“这几年我不是自己倒腾着做买卖嘛，也攒了点儿钱，去年8月份的时候，有个哥们儿想开个好点儿的酒楼，找我借了35万，说赚了给我分红，赔了把钱还我。他那饭店就在你家出来那块儿，叫江南酒家。”

小金这时说：“我这次回来看那地方没营业啊，是不是生意不好？”小光接着说：“第一年生意挺红火的，我分红拿了3万，可今年这哥们儿每天在外面打牌，不好好经营，人越来越少，一个星期碰不见一家订桌的，今年7月份儿这哥们儿实在撑不住了，心一横关门了，总共投进去100多万算是没影了。”小金说：“就算关门了，你的钱该还还是得还啊！总归不能自个儿赔了，别人的钱就不还了吧？”

小光说：“这不说呢！我看关门了，前一阵儿就找了他一趟，问啥时候能把这钱给我，要是实在紧张也不用太着急，可这哥们儿说我这钱是算入股的，赚了就分红，赔了就是大家一起赔了，说这回是真的抱歉，带着我把钱给赔了，以后再有项目免费给我股份，算是赔罪了。我说这哪儿行啊，我真金白银的35万给了，现在赔了就不管了？”

小金说：“那当初借钱的时候没写个欠条啥的吗？”小光说：“写了！上面写着哪年哪月哪日，我给了他35万，享受饭店分红。分红分5年每年保底两万五，生意好更高，然后5年后把本金一并还我。这一下说赔了就是赔了，你说我这不白瞎了嘛，35万也不是个小数目。”

小金接着说：“这事儿没办法，要不他主动还你，要不只能是打官司，35万确实不是小数目，咱这小县城一套一百平的方才五、六十万啊，就你媳妇儿那脾气，要不回来不得给你活剥了！”小光说：“我都没敢跟我媳妇儿和我妈说，这要让她俩知道了又得大闹天宫了！”小金问：“那这事儿解决的咋样了啊？有谱吗？”小光回答说：“谱是有了，可钱要不回来了。”

小金又说：“为啥啊？”小光接着说：“一开始没办法，想着这事儿只能撕破脸了，总不能我35万不要了，我先找了个做律师的朋友问了问，当时人家看了那欠条之后跟我说其实我跟开饭店那哥们儿不是债务关系，其实是合伙关系，我听了有点懵，我说这是不是合伙总该还钱吧！”小金说：“人这律师怎么说啊？”

曹啸老师解读

合伙

合伙企业法，规定中国存在两种合伙企业类型，一个叫做普通合伙企业，一个叫做有限合伙企业。首先合伙通常来讲就是普通合伙。所谓的普通合伙是指普通合伙人对内是合伙关系，对外则对合伙的债务承担无限连带责任，这是一个很重要的特征。

合伙人

合伙企业当中除了普通合伙人以外还有限合伙人，有限合伙人和普通合伙人区别在于，普通合伙人对合伙债务是承担无限连带责任的，而有限合伙人名字在合伙协议上是合伙人，但是他只对合伙债务承担有限责任，只以出资为限。另外一点，就是因为有限合伙人只承担有限责任，合伙企业的债务、风险主要是由普通合伙人承担的，所以有限合伙企业的管理是由普通合伙人负责的，有限合伙人不会参与合伙企业的管理，也不能够代表合伙企业对外签订协议，进行经济的往来。另外还有一个词，我们中国的合伙企业法没有把它放进去，在国外是存在的，叫做隐名合伙，指没有正式的合伙协议，只有合伙人出资，但是名字并不在合伙协议上，也视为合伙人。

03

小光说：“人就说，我跟他是合伙关系，既然是是合伙人，就得共担风险，饭店赔了肯定是一起赔，那哥们没有义务要还我的钱，法律也不会要求人家还，说我这个情况就算上诉了没用，得不到法律支持。”小金说：“那个饭店老板没跟你说清楚这些吗？”小光说：“没有！关系也都不错，当时也确实觉得这事儿能赚钱，饭店地理位置、装修啥的都挺好，谁知道两年不到就赔了个底掉儿！”

小金说：“那这事儿这样就算完了吗？”小光说：“我肯定不甘心啊，所以我就硬着头皮起诉了，法院的说法和做律师的那个朋友说的一样，我在这家饭店的经营里是以合伙人的身份存在的，并且我们签的那个欠条也不算数，要按照实质的法律规定执行，共享收益，就必须共担风险！一边享受分红，一边还要求还钱的事情是不存在的！”

曹啸老师解读

在合同、契约当中，都强调公平公正平等，共享收益就必须共担风险。在小光的借款合同当中，是亏钱了还钱，赚钱了分红，明显违反了法律对于公平的要求，叫做显失公平。显失公平在合同法当中，这个合同是可以变更的，按照实质的法律关系，共享收益就要共担风险，进行变更。小光的合伙形式，也就是所谓的隐名合伙，没有合伙协议，但是他作为有限合伙人，因为没有参与饭店的经营管理，以其出资的35万为限来承担债务。因此，小光不能主张对方还钱。当然，这个合伙企业的其他债务小光也不用承担，因为他是作为有限合伙人存在的。

有限合伙人

参与投资的企业或金融保险机构等机构投资人和个人投资人，或经其他合伙人一致同意依法转为有限合伙人的，被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的合伙人。这些人只承担有限责任。

有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

04

小金听了之后说：“这是真的坑啊，你那哥们儿这不明摆着坑你吗？这一年能挣多少钱啊，先赔了35万进去。”小光说：“倒也没赔35万，之前不是也拿过几万块钱分红，等于是赔了32万吧。没办法，咱对这些法律规定也没提前弄懂，只当花钱买教训了！幸亏今年我那小装修公司生意还行，赚了6、7十万，不然真没法向家里交代了！以后真得多长点儿心啊！”

曹啸老师解读

在借给别人钱或者向借钱的时候要注意，共享收益就必须共担风险！没有只享收益不担风险的事情。尤其是当你看到一个特别诱人的合作机会的时，要知道法律上这种机会也是不存在的。现在有限合伙在我们国内用的最多的一个地方，就是各种各样的风险投资，或者是产业投资基金，盈利则大家共享收益，亏损则大家一起承担风险。

本期知识点提炼

合伙

合伙企业法，规定中国存在两种合伙企业类型，一个叫做普通合伙企业，一个叫做有限合伙企业。首先合伙通常来讲就是普通合伙。所谓的普通合伙是指普通合伙人对内是合伙关系，对外则对合伙的债务承担无限连带责任，这是一个很重要的特征。

普通合伙人

泛指股权投资基金的管理机构或自然人，英文简称为GP。普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

有限合伙人

参与投资的企业或金融保险机构等机构投资人和个人投资人，或经其他合伙人一致同意依法转为有限合伙人的，被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的合伙人。这些人只承担有限责任。

有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。