松了一口气的ST天成投资者：幸好重组失败了……（附案例分析）| 定增并购圈(税务筹划案例分析题,关键词优化)

优先夹层劣后产业并购基金过桥短融信用贷股票质押...圈子对了，项目就成了！加入社群，实时互动：邀请你加入 「产融学堂」微信分享社群。可以实现人脉拓展、项目对接、线上分享、线下研讨等！

年近期线下活动预告

请联系岳女士（18210082571，同微信）、刘女士（18210082190，同微信）。更多详情请致电官方电话 010-8897558

导读3月1日，*ST天成（600112.SH）发布重大资产重组失败的公告，其中称由于本次重大资产重组涉及海外收购，所涉及的法律、审计及评估等尽职调查工作程序复杂、工作量大，交易双方决定终止本次重大资产重组事项，这让不少投资者放下心来，不禁感叹幸好重组失败了。

没错，并没有看错，在A股这个向来重大资产重组都是巨大利好的环境下，很多人对*ST天成的这次重大资产重组都不得不感叹一句，幸好失败了……不过，投资者们根本高兴不起来，因为在停牌的这段时间里，不仅原定的定增告吹了，还收到了证监会的《调查通知书》……

失败的重大资产重组

年3月1日，*ST天成发布《关于终止重大资产重组的公告》，称但由于涉及海外收购，所涉及的法律、审计及评估等尽职调查工作程序复杂、工作量大，交易双方决定终止本次重大资产重组事项。

具体问题体现为四点:

（1）资源储量核实报告后续的勘察和核实需要一定时间，相关勘探也无法在规定时间内出具补充意见；

（2）法律事务方面，需要上市公司分别委托香港及非洲莫桑比克当地律师事务所分别发表意见，工作量较大；

（3）审计方面，境内会计师事务所亦需要对香港及非洲莫桑比克资产进行审计；

（4）评估方面，因莫桑比克矿区实物资产数量较多且空间分布相对分散，给评估工作带来许多困难，耗时较长。

而根据*ST天成的披露，*ST天成原定采用支付现金方式购买交易对方持有的香港长城 81%股权，交易金额、业绩承诺等具体细节均未披露，所知晓的仅为交易对方为香港长城矿业开发有限公司（以下简称“香港长城”）的相关股东，而香港长城的第一大股东及实际控制人为银河集团，即*ST天成的第一大股东。

然而，如果真的要找*ST天成这次重大资产重组终止的理由，上面的理由不过都是套话，实际的理由可以总结为三方面，一是重组标的本身有问题，二是这次交易的所需的资金问题，三是重组过程中遇到了意外事件。接下来我们就将这三个原因一个一个分析，还原事件本身的面貌。

劣质的重组标的？

*ST天成本身，相信不需要太多的介绍，大家都非常了解，作为“股改后造假第一股”的银河生物的难兄难弟，两家均为银河系旗下的控股公司，主营业务有三部分，分别为电气设备制造、金融和矿产资源开发，不过主营业务是什么对这家公司来说并不重要，因为这家公司做业务赚钱的能力约等于零， *ST天成在2015年、2016年、年三季度分别实现扣非后归母净利润-1.82亿元、-1.06亿元和-0.36亿元，但蹭热点割韭菜是A股市场上的一流好手，一个做电气设备制造的公司，在2013年却突然进军互联网金融、第三方支付，号称要打造第二个“蚂蚁金服”……

而*ST天成这次重组的标的资产为香港长城81%股权。如果对*ST天成熟悉的话，很多人都可能记得，这个香港长城不是以前*ST天成买过吗？没错，就是*ST天成以前买过的那个香港长城，所以这个重大资产重组的标的资产一经披露，市场上就一片哗然，不过此时*ST天成已经停牌，手里有票的投资者也无法用脚投票，只能成为砧板上的肉，任大股东宰割。

*ST天成买这个香港长城可以追溯到2014年，当时大股东用的方法是资产置换，2014年1月19日，天成控股与控股股东银河天成集团有限公司（下文简称“银河集团”）签订了《资产置换协议》，协议具体内容为天成控股将持有广西银河风力发电有限公司（下文简称“广西风电”）和威海银河长征风力发电设备有限公司（下文简称“威海风电”）的全部股权以合计5.17亿元的价格转让给银河集团，同时作为对价，银河集团将其持有的香港长城矿业开发有限的公司（下文简称：“香港长城矿业”）的19%的股权转让给公司，也就是说这个香港长城是以27.21亿元的估值卖给*ST天成的。

同时，由于是关联交易的原因，大股东银河集团作出了业绩承诺，银河集团承诺香港长城矿业2014年度、2015年度和2016年度扣除非经常性损益后的净利润不低于人币民币1.49亿元、2.80亿元和5.14亿元，如香港长城矿业对应的2014年、2015年和2016述年的实际盈利数（扣除非经常性损益后的净利润）不足净利润承诺数，银河集团将向公司按照相应的股权比例进行现金补偿给上市公司天成控股。

这个业绩承诺的业绩可了不得，这可是每年翻倍的业绩，乐视什么的根本就不需要放在眼里。然而，根据*ST天成的年报披露显示，香港长城矿业2015年实现净利润只有2700.88万元，仅仅是之前业绩承诺2.8亿的9.63%，香港长城矿业2016年实现净利润只有2728.58万元，仅仅是之前业绩承诺5.14亿的5.31%。

站在现在的角度再来看这次不起眼的资产置换，似乎可以马后炮一下，为什么大股东装入这个资产用的是资产置换而不是发行股份购买资产了？

根据查阅资产评估报告就可以发现，这个香港长城以前一直在亏钱，如果交易方案用的是发行股份购买，妥妥的过不了会。而从香港长城之后的表现来看，别说业绩承诺那么高的业绩增长了，实现的业绩连承诺的十分之一都不到。

筹不到的资金

这次*ST天成重组失败的另一大理由，就是交易所需要的钱的问题。因为交易方案设计的是*ST天成以全现金支付的方式购买香港长城 81%股权。

而我们应该可以猜的到，像这种只会蹭热点割韭菜但主营业务根本不赚钱的公司是不可能账上有多少货币资金的。虽然*ST天成在公告中并没有披露购买香港长城 81%股权需要多少现金，但我们可以从前次的交易中和大股东的平时的所作所为猜到，这个香港长城的估值应该不会比之前的27亿便宜，说不定还会因为通胀的关系涨了一些价，那么我们可以确定*ST天成收购香港长城至少需要20亿元的现金。

当然，策划这起交易的时候，*ST天成的大股东不可能这么傻，弄不到钱还硬是让*ST天成开始这次的重大资产重组，原来*ST天成应该是能够凑出钱来的，钱在哪里呢？其实，*ST天成当时还预定有一笔已经通过了证监会审批的定增，而这笔定增的年代极其久远，*ST天成自从2014年就已经开始对其进行策划。

2014年12月10日，*ST天成公告称，拟以13.38元价格非公开发行A股股票不超过3.5亿股，募集资金46.83亿元用于偿还银行贷款及补充流动资金。不过，这一定增方案迟迟未通过审批。最终，*ST天成六次调整定增方案，四度减少募集资金，募集资金从46.83亿元一路降至8.3亿元，这一定增方案才在年7月15日通过了证监会审批。

但是，当时的定增采取的是锁价的模式，而2014年12月那个点，正是A股大牛市正在进行的时候，等到*ST天成的定增方案通过，股价早已比定增价低上不少，这恐怕就是为什么一笔用途奇怪的定增方案会被证监会通过的原因吧，不然在年这种再融资全面缩紧的大局下，这种质地的公司的奇怪的再融资方案被通过也算是一个奇迹。

而多次修改后的定增方案后，其他之前准备参与定增的机构全部都已经开溜，参与定增的仅剩银河集团。作为大股东，怎么会做出自己坑自己的事呢？如果自己参与了定增，然后*ST天成拿了钱买了自己旗下的香港长城，钱虽然是从左口袋放到了右口袋，但这绝对不是一笔划算的交易。所以，最后，这笔推进了多年的定增即便通过了证监会的审批，也被终止了。

被“意外”扰乱的重组

*ST天成当时表示将进行重大资产重组事项，是从年12月5日起开始停牌的，而它在1月5日的停牌进展公告中还表示，本次重大资产重组采取的交易方式尚未最终确定，初步方案为拟采用发行股份、支付现金或两者结合的方式购买资产，并可能视情况募集配套资金。

但*ST天成突然于1月11日发布公告称，年1月9日，贵州长征天成控股股份有限公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的《调查通知书》（稽查总队调查通字180009号），对公司2016年年度业绩预告与年度报告业绩披露差异进行立案调查。

这立案调查一开始，*ST天成注定已无法通过发行股份的方式进行重组，只能改变此前的计划。于是，*ST天成于1月11日发布公告称，根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规范要求，同时为了积极推进本次重大资产重组事项，公司与本次重组交易意向方明确所采取的交易方式为“支付现金购买资产”，立案调查不影响本次重组的进展。

虽然公告中写着立案调查不影响本次重组的进展，但实际上这次重大资产重组就是被证监会的立案调查所扰乱，导致*ST天成不得不选择用全现金支付的方式来逃避监管，虽然定增可以轻松拿到钱，但亏的是自己的钱怎么能不心痛？

当年自己造的孽

这《调查通知书》所说的 2016年年度业绩预告与年度报告业绩披露差异又是怎么一回事呢？ 年1月，当时还叫天成控股的*ST天成披露了2016年业绩预告称，预计2016年年度经营业绩与上年同期相比，将实现扭亏为盈，实现归属净利润在1000万元至1500万元之间。

但时间过去3个月，天成控股在年4月下旬，又发布了新公告，表示与年审会计师事务所沟通之后，预计公司在2016年年度经营业绩将出现亏损，预计实现归属于上市公司股东的净利润为-9700万元。

据天成控股公告显示，不同意见共有四点。

首先，影响最大的是，2015年12月28日，*ST天成与西仪股份签署协议，决定以参股子公司苏垦银河30%股权作为对价认购西仪股份非公开发行股票660万股。根据审计机构报告，截至2015年8月31日，苏垦银河归属于母公司所有者权益为1.9亿元，公司对其账面投资价值为5700万元，据此公司将获得净收益4777万元。年审注册会计师认为，苏垦银河完成工商变更登记的日期为年1月6日，因此不能将该笔交易收益在2016年度确认。经双方沟通，公司同意按照会计师初审意见，将4777万元的收益放在年度进行确认。

其次，*ST天成原在2016年未审报表中确认了当期递延所得税资产约1182万元，冲减了所得税费用。然而，年审注册会计师预审认为，公司未有充分证据证明未来母公司有足够的应纳税所得额来转回，经双方沟通，公司同意按照年审会计师初审意见，对该事项重新进行确认和计量，并冲回递延所得税资产约3663万元。

再次，2011年，*ST天成签订协议以1300万元收购天一工贸公司，已预付股权收购款390万元，但是，天一工贸公司尚未完成工商及矿权的变更手续。公司年审注册会计师因天一工贸公司未纳入公司合并报表，进而认为预付股权收购款390万元与其他应收款账面价值564万元为企业间往来项目，发生时间较长，将上述预付股权收购款390万元与其他应收款账面价值564万元全额计提减值准备。

同样在2011年，*ST天成与4家遵义钼镍矿业公司签订转让意向协议，公司已预付意向订金1510万元。由于在2012年2月，国土部门收紧钼镍矿权转让审批，致使公司暂缓收购以上4家矿业企业，但公司认为在未来条件成熟的情况下将继续履行双方已达成的收购意向，因此上述意向协议所涉及的预付款不存在坏账风险，无需计提减值准备。*ST天成年审注册会计师认为，公司近期暂无法履行意向协议的约定，因此需要将1510万元预付账款转入其他应收款，并全额计提减值准备。

由于年审会计师的四条不同意见，直接导致*ST天成净利润下降约1.1亿元左右。最终2016年年报显示，*ST天成2016年亏损9895.96万元。

最终，由于*ST天成连续两年净利润均亏损，根据相关规定，公司股票被实施退市风险警示。

至于天成控股方面的解释，完全不可信，如果是一条有问题那也许只是相关人员的粗心所致，而一次出现四条，瞬间造成大幅亏损，不得不让人怀疑*ST天成别有用心。

况且，后两条都是好多年前的旧账，现在才翻出来全额计提，怕不是为了财务大洗澡，给年摘帽打下良好的基础。而*ST天成近年的年报的出具均由同一家会计事务所负责，并非第一年合作，之前都没提到的问题，怎么又会突然出现？

同时，证监会此次发出的调查通知书，关于调查原因表述得颇为详细，与以往较为模糊的“涉嫌信息披露违法违规”或“涉嫌证券违法违规”等描述大为不同，非常明显证监会是认定了*ST天成的问题，我们只能为因为停牌而动弹不得的投资者们祈福了。

导读

从2013年开始我国启动了一波轰轰烈烈的并购浪潮，近5年并购重组成为中国经济大戏中的最大亮点之一。年呢？——

国企混改的真正“元年”？

互联网和新经济领域投奔巨头的站队厮杀？

资金全面紧张，并购融资成本上升？

利用全面或部分要约收购进行上市公司收购的案例明显增加？

债务重整式并购引来小高峰？

中国上市公司前5年业绩对赌式并购积累的天量并购商誉减值风险大面积爆发？

... ...