企业重组及其税收效应（最全解读）(税收与企业,关键词优化)

企业重组作为市场经济条件下的企业行为，在西方国家已有百余年历史。重组能使企业在短时期内优化资本结构, 实现资源的有效配置,从而增强企业的竞争能力和抗风险能力, 在本国市场甚至在国际市场上与跨国公司展开竞争。

因此，它已成为企业拓展经营，实现生产与资本集中，达到企业外部增长的重要方式。企业重组从20世纪90年代以来愈演愈烈。

重组过程伴随着产权和大量的资金转移，对企业理财有重大影响，而税收作为企业重组成本的一部分对重组决策的制定起着举足轻重的作用，有时甚至会成为企业重组的直接目的。所以，了解税收与企业重组的关系对企业理财人员是必不可少的。

一、企业重组的概念

市场经济比较成熟的国家，企业重组的方式很多，如：

（1）扩张。包括：兼并与收购，发盘收购，联营公司等；

（2）收缩。包括：出售、分立，子股换母股、完全析产分股，资产剥离，股权切离等；

（3）公司控制。包括：溢价购回、停滞协议、反接管条款修订、代表权争夺等；

（4）所有权变更。包括：交换发盘、股票回购、转为非上市公司、杠杆收购等。

二、杠杆收购

是指公司或个体利用自己的资产作为债务抵押融资，以融资获得的资金收购另一家公司的策略。交易过程中，收购方自身的现金开支降低到最小程度。 换句话说，杠杆收购是一种尽可能少现金支付获取或控制其他公司的方法。

杠杆收购的突出特点是，收购方为了进行收购，大规模融资借贷去支付（大部分的）交易费用。 通常为总购价的70%或全部。同时，收购方以目标公司资产及未来收益作为借贷抵押。借贷利息将通过被收购公司的未来现金流来支付。

但我国的主导企业并非是西方发达国家概念的企业，我国企业以国企为主导，企业的产权属于国家，企业仅有财产法人权。因此，我国的企业重组中要包括股份制改造的模式。

对于企业重组的定义，乔桂云、余有红等编著的《中国企业资产重组的理论与实务》一书中认为，重组包括资产重组和公司重组。资产重组使资源得到有效的配置，为企业提供了一个良好的物质基础，而公司重组则是在资产重组的基础上，利用内部经营管理手段进行有效的吸纳和重新配置，以提高经营系统的竞争能力，公司重组主要包括管理重组、组织机构与人员重组、开发战略重组、企业文化重组等。

孙耀唯、萧金成、蒋兆理编著的《企业重组理论与实务》一书中认为，企业重组是指企业之间通过产权流动、整合带来的企业组织形式的调整，更具体地说，它是通过企业联合、合并、兼并、收购、破产、承包、租赁等进行的企业组织的再造，包括企业组织、资本结构及组织结构和债务结构的变化和优化，债务结构的变化和优化。

三、我国初步形成企业资产重组税收政策体系

流转税：《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国税函[2011]13号）。规定，纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。

四、“营改增”对重组的影响

资产重组中涉及不动产、土地使用权时的增值税政策财税[2016]36号文，附件2.“营业税改征增值税试点有关事项的规定”第一条第（二）项“不征收增值税项目”第五点规定：“在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，其中涉及的不动产、土地使用权转让行为。” 同时，附件3“营业税改征增值税试点过渡政策的规定”第一条“下列项目免征增值税”，第（三十五）项规定：“将土地使用权转让给农业生产者用于农业生产。”

五、企业所得税

◆《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）。明确了“企业重组”的概念，划分了企业重组的六种主要类型，对不同类型重组企业所得税处理作出规定。

与单项资产交易不同的是，企业重组的交易量极大而且多以非货币性交易为主。如果同一般性资产买卖一样，企业各项重组涉及的全部资产交换都要确认转让所得或损失，这样企业重组可能因为大量的税收成本而无法实现。

◆ 《企业重组业务企业所得税管理办法》（国家税务总局2010年第4号公告）

◆ 《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号）

◆ 《财政部、国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》(财税[2014]109号)

◆ 《财政部、国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》（财税〔2014〕116号）

◆ 《国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税有关征管问题的公告》(国家税务总局公告2015年第33号)

《国家税务总局关于资产(股权)划转企业所得税征管问题的公告》(国家税务总局公告2015年第40号)

◆ 《关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》(国家税务总局公告2015年第48号)

◆ 《财政部、国家税务总局关于企业事业单位改制重组契税政策的通知》（财税[2012]4号）。规定，自2012年1月1日至

2014年12月31日止，公司在股权（股份）转让中，单位、个人承受公司股权（股份），公司土地、房屋权属不发生转移，不征收契税。

2009年4月财政部出台《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号），定义企业重组，是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。

（1）企业法律形式改变，是指企业注册名称、住所以及企业组织形式等的简单改变，但符合上述通知规定其他重组的类型除外。

（2）债务重组，是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书，就其债务人的债务作出让步的事项。

（3）股权收购，是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。

收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。

（4）资产收购，是指一家企业（以下称为受让企业）购买另一家企业（以下称为转让企业）实质经营性资产的交易。

受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。

（5）合并，是指一家或多家企业（以下称为被合并企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设的企业（以下称为合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。

（6）分立，是指一家企业（以下称为被分立企业）将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业（以下称为分立企业），被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立。

从经济实质分析，企业重组业务都是由当事各方之间的一系列资产转让、股份交换和资产置换业务构成。普通的资产买卖是单项资产的交易；企业重组实质上是大规模资产交易的组合。

企业目标的核心不能单纯定位于投资者谋求最大的利润，还必须兼顾其他相关集团的利益，企业在改变其法律形式、组织结构、重新进行资源分配等行为的实施过程中，必须考虑到与债权人、社会、政府等方面的协调关系。另外，企业在现有法律体系的约束下有不可逃避的纳税义务和其他法定义务。