鲜言败诉！证券诉讼全国首例！他究竟是如何操纵两家上市公司的？(深圳公司增资1000万,关键词优化)

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年5月19日晚间，ST慧球和*ST匹凸同步发布公告称，公司及其高管收到证监会的《行政处罚决定书》，对两家公司责令整改、给于警告，并分别处以60万元罚款。对鲜言则给予警告并罚款180万元（ST慧球90万、*ST匹凸90万），同时对ST慧球董文亮、温利华、陆俊、刘光如、李占国给予警告，前三者处以30万元罚款、后二者处以20万元罚款。

此前，年3月30日，证监会已对鲜言下发行政处罚书，对鲜言作出顶格处罚，罚没金高达34.7亿元，并终身禁入证券市场。

除了证监会下发处罚决定书，同一天，上海市第一中级人民法院于对刘斌等14名投资者诉被告匹凸匹金融信息服务（上海）股份有限公司（原多伦股份，简称“匹凸匹”）及实际控制人鲜言等证券虚假陈述纠纷一案作出一审宣判，支持原告的全部诉讼请求，判决鲜言对原告方的投资差额、佣金及印花税损失、利息损失等赔偿233万余元，同时匹凸匹公司时任董事、财务总监恽燕桦对被告鲜言的上述赔偿责任承担连带责任，首次以司法案例的形式明确直接责任人的首要赔偿责任。

鲜言，1975年出生，做过律师，干过投资，当过董事长，目前是证券事务代表。其被资本市场所熟识，应当是先以董事长身份运作匹凸匹，后又转投慧球科技出任证代。

这种在外人看来不合常规的职业发展路径，背后究竟隐藏着怎样的逻辑呢？

匹凸匹两度易主

因为一年前的“更名事件”，匹凸匹一跃成为市场上的知名企业——2015年7月，上市公司多伦股份更名为匹凸匹（谐音“P2P”），深度契合当时的互联网金融热点，引起众多市场人士的热议。其实，更让人惊讶的是，在更名之前的半年时间内，该公司就两度更换实际控制人，这样的速度在A股恐怕也为数不多。

多伦股份第一次“易主”发生在2011年12月。当时，其原实际控制人陈隆基以转让多伦投资（香港）公司（以下简称“多伦投资”）的方式，将其间接持有的多伦股份11.74%股权转让给了李勇鸿（图1）。

从这次实际控制人变化的过程来看，陈、李二人的股权交易估计费了一番周折，最主要的体现就是陈隆基在二级市场上的大举减持。

陈隆基原来持有多伦股份1.24亿股，约占总股本的36.5%。在2011年的4、5、9、11月，陈隆基进行了大规模的减持，总计减持了8431万股，套现8.18亿元左右，平均减持价格约为9.7元/股（表1）。

在陈隆基完成最后一笔减持不久，2011年12月1日，陈隆基与李勇鸿签署股权转让协议，陈隆基将其所控制的多伦投资100%股权以3.6亿元价格转让给李勇鸿。此时多伦投资持有多伦股份约4000万股。这就意味着，李勇鸿耗资3.6亿元收购了多伦股份4000万股，每股价格为9元。

这一转让价格与陈隆基的减持均价相比，还是有一定的折扣。通过此次收购，李勇鸿也一举成为多伦股份的实际控制人，持股11.74%。而陈隆基得以总计至少套现11亿元并彻底退出多伦股份。

李勇鸿在成为多伦股份的实际控制人后，作了两项承诺：一是承诺对多伦股份进行重组，置入煤化工产业项目，置出多伦股份现有的资产及债务；二是承诺12个月内不转让已拥有的上市公司权益。

然而，2012年7月，也就是在李勇鸿成为实际控制人刚刚半年之后，多伦股份又发布了一则公告，宣布在2个月前（也就是2012年5月）公司实际控制人发生了变化，由李勇鸿变成了鲜言。事隔2个月才发布实际控制人变更的公告，这种情况实属罕见。

这次的变更同样是在多伦投资层面进行的，李勇鸿将多伦投资51%及49%的股权，分别转让给了鲜言控制的两家香港公司HILLTOPGLOBAL（中文名为“鸿丰环球”）及ONEVER（图2）。

这次多伦股份的实际控制人变更过程中，有几个蹊跷之处。

一是转让价格。李勇鸿将多伦投资100%股权转让给鲜言时，两次转让价格分别是2亿元和1.4亿元，合计3.4亿元，而其获得该笔股权付出的是3.6亿元，换句话说，他“亏损”了2000万元。这与通常的A股壳公司转让情形大相径庭，李勇鸿不仅没有博得转让收益，反而还在赔本做买卖。

二是公告时间。上市公司时隔两个月才“知晓”其实际控制人发生变更，并且在收到多伦投资告知其控股股东变更的函件后，多伦股份一直未能与李勇鸿取得联系，李勇鸿也未能按规定履行相应的披露义务，仿佛一夜之间从世界上消失。

三是承诺打水漂。李勇鸿成为多伦股份实际控制人不到半年，就通过转让多伦投资的股权间接实现退出，与其承诺的12个月内不转让上市公司权益不符。

多伦股份第二次实际控制人发生变更，除了信息披露不及时、原实际控制人“失踪”以及挑战监管底线之外，另一个重要疑问是，为什么李勇鸿要这么快、不惜代价从多伦股份中退出？

一个可能的原因是，李勇鸿所作出的向多伦股份注入煤化工项目的承诺未能如期实现。

在获得实际控制权后，李勇鸿立即主导多伦股份以8000万元代价，收购新疆东恒投资有限公司（以下简称“东恒投资”）持有的新疆东平焦化有限公司（以下简称“东平焦化”）26.67%股权，并向东平焦化现金增资1亿元，将持股比例提高至45%成为第一大股东。这个议案在获得多伦股份董事会通过后，却在2011年底的股东大会上以90%的高票率被否决。

收购案被否决的主要原因还是东平焦化的业绩问题。根据审计报告专项说明，东平焦化2010年1-6月营业收入为5237.8万元，营业利润-723.6万元，净利润-722.1万元，经营活动产生的净现金流为-77.8万元。特别是，东平焦化2011年6月及以前的会计原始凭证资料因被盗丢失，造成审计机构无法对此前的经营成果和现金流量实施有效的审计。

然而，即便收购案失败，似乎也不至于让李勇鸿以这么快的速度，赔本把一家上市公司控制权拱手让与他人。为探寻答案，我们需要再深入分析鲜言在入主多伦股份之后的举动。

鲜言运作多伦股份三部曲

鲜言从2012年以低成本方式获得多伦股份控制权，到2016年初退出时，将近4年的时间主要做了3件事。

一是成立公司，更名匹凸匹，“转型”互联网金融。

2014年11月，多伦股份出资1.15亿元设立了深圳柯塞威基金管理有限公司（以下简称“柯塞威基金”），并推出配资服务的网络平台“KCV？红马甲”。但这家公司认缴的注册资本高达10亿元引起了交易所的关注，并对其业务合法性提出质疑，于是多伦股份在2015年4月将该公司以1.15亿元的价格转让给了鲜言。

在交易完成之后，多伦股份发布了鲜言的一项声明，表示为使柯塞威基金的业务能有更好的发展，鲜言决定将1.15亿元以保证金的形式投入到与四川蓉记鸿丰投资有限公司（以下简称“蓉记鸿丰”）的合作业务中。同时，鲜言承诺“对上述合作资金投入所导致的结果负责”。

分析蓉记鸿丰与柯塞威基金的合作协议，其本质应是一份配资业务协议，由柯塞威基金提供客户资源，蓉记鸿丰提供资金支持。前述鲜言发出的声明，并未明确指出该1.15亿元具体系何者投入。是由鲜言个人投入呢，还是鲜言以董事长身份指令上市公司投入呢？假如是鲜言个人投入，则其在声明中似无必要承诺“对上述合作资金投入所导致的结果负责”，因而，更像是鲜言让多伦股份拿出了1.15亿元帮助其发展业务。

但是多伦股份在转让柯塞威基金全部股权的同时，又设立了深圳柯塞威金融信息服务有限责任公司（以下简称“柯塞威金服”），注册资本1亿元。该公司也旋即被转让给了鲜言和北京柯塞威资产管理有限公司（以下简称“柯塞威资管”）。

在完成上述子公司的设立与转让之后，2015年7月，多伦股份宣布正式向互联网金融信息服务领域转型，并更名为匹凸匹金融信息服务（上海）股份有限公司（以下简称“匹凸匹”），并再出资1亿元设立子公司匹凸匹金融信息服务（深圳）有限公司（以下简称“匹凸匹深圳金服”）。这次更名在市场上引发广泛关注。但此时的匹凸匹，一无正式业务、二无人员配备、三无可行性论证。其更名事宜立即受到了上交所的关注，交易所两次发出问询函，并要求公司停牌自查。尽管如此，多伦股份还是执意更名为匹凸匹。

在转型互联网金融服务的设想之下，匹凸匹又在2015年10月相继出资1000万元设立了两家子公司：匹凸匹超市（上海）有限公司（以下简称“匹凸匹超市”）和匹凸匹网络科技（上海）有限公司（以下简称“匹凸匹网络科技”）。不过2个月之后，匹凸匹又将上述2家公司股权转让给了柯塞威资管。而前述的匹凸匹深圳金服，也在2016年8月以1亿元价格，被转让给了已由柯塞威资管控制的匹凸匹网络科技。

经过这一番挪腾，多伦股份设立的众多互联网金融服务企业被全部转出。从接手方来看，主要是鲜言及其控制的深圳柯塞威基金，而另一个接手方柯塞威资管也与鲜言存在紧密关系（图3）。

柯塞威资管由鲜勇、鲜栗两名股东持有。根据有关报道，此两名股东与鲜言是兄弟关系。值得玩味的还有，柯塞威资管的曾用名是鸿丰万泰企业管理（北京）有限公司。这家公司曾用名中的“鸿丰”二字，不仅体现在蓉记鸿丰的字号中，而且也体现在鲜言收购多伦股份时设立的鸿丰环球集团公司的字号中。

二是通过关联公司控制匹凸匹的核心资产。

截至2015年底，匹凸匹实现营业收入2105万元，利润-1.68亿元。其收入全部来自房地产业务，并且全部是由其持股42%的荆门汉通置业有限公司（以下简称“汉通置业”）贡献。其高调拓展的互联网金融服务业务对公司营收毫无贡献。显然，汉通置业是匹凸匹手中仅剩的有价值的资产。对于这块资产，鲜言通过两步转移控制权。

其一，对汉通置业进行增资扩股。由鲜言控制的柯塞威金服出资1亿元，获得汉通置业40%的股权。这起增资的时点是在2015年末，也就是鲜言即将失去匹凸匹实际控制人身份之时。在增资的同时，柯塞威金服承诺将新获得40%股权对应的表决权委托给匹凸匹。

其二，对荆门汉通置业进行资产重组。汉通置业名下持有位于荆门市的两块土地1号地和2号地，地价成本分别为1.84亿元、0.69亿元，但均面临因开发延期而被政府收回的风险。为了“盘活”土地，汉通置业分别以1号地、2号地出资设立了荆门汉达实业、湖北汉佳置业。接着在2016年6月，柯塞威金服的子公司深圳柯赛威大数据向荆门汉达实业增资6000万元，取得其75%的股权；柯塞威金服的另一家子公司深圳柯塞威网络科技向湖北汉佳置业增资3000万元，取得其75%的股权。

也就是说，鲜言在失去匹凸匹实际控制人地位后，总计用1.9亿元就取得了匹凸匹最核心、唯一收入来源资产的75%股权，仅相当于土地成本价。因此，尽管在汉通置业层面，鲜言非常慷慨地委托了表决权，但实际上此举已经把汉通置业架空了，所谓的表决权一文不值。

鲜言此举或许惹恼了匹凸匹新晋的控制人，匹凸匹以增资有违程序和董事、高管未尽勤勉责任为由，向法院提起要求撤销交易的诉讼。不过，从既成事实及有关判决规则来看，法院撤销的可能性比较小。

三是减持股份与关联交易。

在利用多伦股份这个平台为自己谋利的同时，从2014年4月开始，鲜言就开始不断减持多伦股份（表2）。减持的理由是为了减少外资股东的持股比例，以便多伦股份由中外合资企业转成内资公司开展金融业务。

从鲜言的减持数据来看，每股6-7元的减持价格低于其入股时每股8.5元的水平，鲜言减持2000万股预计获得1.2亿元的收入，较其1.7亿元的成本亏损约5000万元。

鲜言亏本甩卖的原因又在哪里呢？

值得注意的是，2014年12月，鲜言将其持有的HILLTOPGLOBAL的51%股权和ONEVER的49%股权转让给了殷群，从而间接转让了剩余2000万股多伦股份，转让价格高达4亿元。不过，因为殷群未能按照约定支付股权转让款，股权转让协议自动解除。

鲜言转让股权的“大计”不仅没有实现，反而接下来受股市剧烈波动的影响，还通过设立2个资管计划，合计增持约1000万股。2个资管计划总规模是7.8亿元，按1：2的结构设计，鲜言及其一致行动人作为劣后受益人出资2.6亿元（增持1000万股，鲜言作为劣后部分的实际支出约为4500万元）。此时，鲜言持有的匹凸匹的股票数又增加到3000万股。

这3000万股在2015年12月底再次被鲜言以8亿元的价格转让给五牛基金，每股价格约27元。但由于这次交易，交易所对多伦投资（后更名为匹凸匹中国）转让的其中2000万股是否符合减持规定提出质疑，鲜言和五牛基金推迟了交易时间，并变更了交易方式。

对于匹凸匹中国持有的2000万股，采取了五牛基金在香港对ONEVER单方增持99%股权的方式获得该部分股权（图4）；对资管计划持股部分，采取了直接受让方式，五牛基金按每股14.44元价格耗资1.46亿元收购了约1000万股。

按照这种模式，似乎鲜言只收到了1000万股的1.46亿元现金对价，而轻易让渡了另外2000万股的价值。但是，显而易见的是，五牛基金对匹凸匹中国增资只是为了规避转让的限制从而获得控制权，对于后续鲜言在ONEVER所持1%的股权，双方应有其他利益安排。