拟上市公司如何设计合规的股权架构？(上市公司如何上市,关键词优化)

文/东掌通创始人 王俊强

摘要：不少企业在竞逐IPO的独木桥上因股权问题跌落，假如它们上市前就做好股权治理功课，结果或许是另一番景象。

对于“如饥似渴”的中小企业而言，上市无疑是缓解资金压力的最佳途径。对于企业家而言，成为行业“老大”比拥有巨额财富更加具有诱惑力。

从财务角度来看，高市盈率着实让上市公司赚得盆满钵满。但从公司治理的角度来看，上市后的日子并不舒坦。随着上市锣声的敲响，“新秀”从默默无闻的小公司摇身一变成为声名显赫的当红明星，在“刁钻”记者的频频追问之下，匆忙上岗的董事会秘书和证券事务代表很多都会显得手足无措。

对于非上市公司而言，股权结构是否合理可谓无人问津。但对于“公众公司”来说，其股权结构必须禁得起公众和媒体的“责难”。面对媒体质疑，如何摆脱“夫妻店”的阴影无疑是件伤透脑筋的事情。在外界看来，过于“家族化”的股权结构存在不合理的嫌疑，这会成为企业冲击IPO的一大软肋。

在很多拟上市公司老板看来，只要财务业绩达标，那些“软规定”是完全可以借助于券商、律师、会计师等中介机构进行“包装”过关的；对于如何规划公司的股本数量及股权结构，根本没有思路或者说缺乏思索这些问题的意识；对股东大会、董事会、监事会的议事规则及董事会与经理层的职责分工也不甚清晰，甚至有咨询客户认为董事会秘书就是董事长秘书的“华丽转身”。

不同于“重效率、轻形式”的非上市中小企业，对于上市公司或者拟上市公司来说，其股权结构不能仅仅体现“为老板负责”的治理风格。作为“公众公司”，其治理结构必须能够让公众“看得懂”，或者说“看着放心”。所以，对于财务成绩达标的拟上市公司来说，治理结构的抗风险能力远比治理效率更受证监会发审委的青睐。

增强股权治理的抗“质疑”能力，应精心筹划拟上市主体的股权结构。从大的模块来看，一个合理的股权结构应包括四大部分。

其一为大股东及其家族持股，一般情况下持股比例不低于35%，以确保控制权的稳定性。

其二为战略投资者持股，持股比例为10%-15%。引入战略投资者，不仅是为了缓解上市前的资金难题，更为重要的是提升公司的资本运作能力。

其三为高管持股，预留比例为10%。无论是证监会还是投资机构，都非常看重拟上市公司高管团队的质量和稳定性。所以，在提交IPO申请前对核心员工实施规范的股权激励可以大大提升公司的“印象分”。值得一提的是，当小股东人数超过30人时，应成立员工持股平台统一管理股权，以降低上市主体股权的复杂程度和不稳定性。

其四为公众股，可参照《证券法》的相关规定执行。 小于4亿股的拟上市公司应发行不低于25%的公众股。

作为“公众公司”，普通大众除了关注其股价走势之外，还对高管薪酬比较敏感。鉴于此，仅凭引入科学的岗位价值评估体系或人力资本价值评估工具是不够的，还必须从治理结构上保证“专家组”的公正性。上市公司高管薪酬频遭非议，其中一个关键因素就是薪酬与考核委员会的独立性不够。关于这一点，可以效仿美国，成立全部由独立董事构成的薪酬委员会，以维护高管薪酬的公信力。对于拟上市公司来说，要赢得证监会的青睐，应尽早筹划薪酬委员会的合适人选。此外，为了应对上市后各路媒体的“发难”，董事会秘书和证券事务代表的选聘也不应过迟。

从企业生命周期理论来看，不管愿不愿意承认，对很多IPO“新秀”来说，上市是其发展阶段的分水岭。为了打造一份“漂亮”的成绩单，几乎所有的拟上市公司都将生命中的“黄金三年”献给了证监会，多数公司已经走到了生命周期的成长后期或成熟期。这意味着，在接下来的日子里，很多“新秀”必须从“飙车”轨道向“中速”轨道转移。

但另一方面，IPO“新秀”也背负着“最低限速”的强大压力。而要突破成长瓶颈，“新秀”必须废弃业已被尊奉为“圣经”的商业模式，在“正确”路线之外寻找新的业务增长点。实现经营模式的战略转型，仅靠创业股东显然是不够的，开拓经营思路不可或缺，这就很有必要在董事会下属的战略委员会中引入一定数量的外部董事。当然，要使外部董事能够承担起公司战略转型的重任，必须在公司筹划上市时就进行磨合。

上市，不仅是品味资本盛宴的狂欢，更是对公司治理模式的考验，未雨绸缪方为上策。

作者简介：王俊强，东掌通创始人，专注于中小企业寡头路径规划与非上市公司股权激励管理系统设计