有限合伙持股平台：不同性质合伙人（个人/企业）涉税分析
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摘要：有限合伙组织形式最早应用于私募股权基金，但随着越来越多的企业引入股权激励机制，有限合伙企业由于GP（普通合伙人，一般为控股股东）能以较小的份额控制整个有限合伙企业，而被广泛运用于股权激励中的持股模式架构搭建。基于我国税种的复杂性和多样化，在西姆股权激励研究院的“股权激励落地实操班”课堂上，学员们也曾就不同性质合伙主体在有限合伙平台的纳税问题进行过激烈讨论。本文以有限合伙组织形式下投资主体所涉税务问... ...
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有限合伙组织形式最早应用于私募股权基金，但随着越来越多的企业引入股权激励机制，有限合伙企业由于GP（普通合伙人，一般为控股股东）能以较小的份额控制整个有限合伙企业，而被广泛运用于股权激励中的持股模式架构搭建。
基于我国税种的复杂性和多样化，在西姆股权激励研究院的“股权激励落地实操班”课堂上，学员们也曾就不同性质合伙主体在有限合伙平台的纳税问题进行过激烈讨论。本文以有限合伙组织形式下投资主体所涉税务问题进行梳理与分析。
税法规定
国家层面先后涉及合伙企业税收的主要法规有：
《国务院关于个人独资企业和合伙企业征收所得税问题的通知》（国发〔2000〕16号）
《财政部国家税务总局关于印发的通知》（财税〔2000〕91号）
《国家税务总局关于《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》执行口径的通知》（国税函〔2001〕84号）
《财政部国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税〔2008〕159号）
有限合伙企业并非所得税的纳税主体，因而有关所得税问题主要考虑其投资者（GP普通合伙人和LP有限合伙人）从标的公司取得收入时的税务处理，根据合伙人身份、收入类型的不同，其缴纳所得税时适用的税目和税率也会不同。
一、有限合伙投资者为自然人
▇利息、股息、红利所得
合伙企业对外投资分回的利息、股息、红利，根据《国家税务总局执行口径的通知》(国税函)[2001]84号)，该部分收入不并入合伙企业收入，而是根据“先分后税”原则，直接根据作为投资者个人的利息、股息、红利所得，适用“利息、股息、红利”税目按照20%的税率计算缴纳个人所得税。
▇经营性收入所得
《国务院关于个人独资企业和合伙企业征收所得税问题的通知（国发[2000]16号）》规定：从2000年1月1日起停止对合伙企业征收企业所得税，其投资者的生产经营所得，比照个体工商户的生产、经营所得征收个人所得税。这意味着，自然人投资有限合伙制企业按“个体工商户的生产经营所得”征收5%—35%的个人所得税。
自2011年9月起，合伙企业投资者的生产经营所得依法计征个人所得税时（《财政部国家税务总局关于调整个体工商户业主、个人独资企业和合伙企业自然人投资者个人所得税费用扣除标准的通知》（财税[2011]62号），费用扣除标准统一确定为42000元/年。扣除费用后，按照最新的税率表，自然人投资有限合伙企业，超过10万元以上的部分要按35%的税率征税。
可见，针对个人投资者收益的不同来源适用的税率是不同的。但全国各地区，如北京、天津、上海、深圳都各自出台了不同政策，在具体执行层面会有所不同。
二、有限合伙投资者为企业
企业投资者投资有限合伙企业，根据《财政部国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》(财税[2008]159号)，按“先分后税”原则，企业投资者在获取投资收益后要按照25%的企业所得税率交税。
虽然根据《企业所得税法》第二十六条“符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入”，但《企业所得税法实施条例》第十七条、第八十三条规定，居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益，除连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12个月取得的投资收益外，免征企业所得税优惠。由于有限合伙企业不缴纳企业所得税，不属于居民企业，故投资人通过有限合伙企业间接投资于标的公司，不属于直接投资于其他居民企业，故不能享受免税优惠。
举例，A居民企业与自然人王某成立一个有限合伙企业B，A占注册资本比例60%，王某占40%。B企业2015年度实现可供分配的利润为200万，按出资份额占比分配利润，分给A企业120万。在此情形下，A企业在汇算清缴时不得减免应纳税所得额120万，该120万仍应缴纳企业所得税30万。
▇经营性收入所得
合伙人为机构投资者的，应就这部分收入按照自身所得税率（一般企业为25%，高新企业15%）缴纳企业所得税。
总结
有限合伙持股平台中的个人投资者，只需就有限合伙企业分得的对外投资收益按20%缴纳个人所得税，相较于有限公司持股平台（要先扣除企业所得税，再扣除分红利得税）的税负要低。
有限合伙持股平台中的机构投资者，其从有限合伙企业分得的对外投资收益虽无需在合伙企业层面缴税，但须在机构投资者自身企业缴纳企业所得税，相较于有限公司持股平台的税负（有限公司持股平台扣除25%企业所得税后的收益机构投资者为免税收入）基本相当。
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