创业公司股权设计解析(设计商业计划书,关键词优化)

注1：本文为某收费课程，通读全文，对创业理解股权必有大收获！！！！！！

注2：本文通过录音翻录过来的，文章总体翻录完毕90%以上，最后2个知识点，由于设备原因，未进行展开翻录，以图片核心步骤为主。

我们公司在不同阶段遇到的股权问题是不一样的，初创期遇到的股权问题是哪些，我们公司如何去进行估值以及我们如何寻找投资人，股权设计的步骤是什么，每一个步骤着重哪一个点。

一、股权的本质是什么？

有人会问到我非常简单的问题，股权是什么？从商业角度来讲，什么是股权呢？

其实聊到股权，我们先需要了解一下什么是公司，什么是企业，公司是以盈利为目的而存在的组织，它是独立法人，目的就是以盈利而存在的。它有点类似于房产，我们个人持有一个房产，我们表达是房产本，对于我持有一家公司，对外表达就是股权，只不过说公司一般来讲都是由多个合伙人，多个联合创始人共同创建的，那么我们一般用股权来进行表达。

所以持有公司股权被称为股东，股权是股东权利的一种表达，而股东拥有多种权利，比如说控制权，分红权以及诉讼权。也就是说股权是个人资产的对外表达，房产用房产本，对于公司所持有的份额或者公司所持有权利的集合，是一种股权。我们一般用比例来进行表达。比如说张总占有公司10%股权，他是小股东，比如说王老板在公司持有80%的股份，他是大股东。

股权相关词汇解释：

第一个是控股股东：控股股东一般称为持有公司51%以上比例的股权的股东称为控股股东，因为他的决策机制决定它51%以上是过半数的，那么就可以由他一个人说了算。重大事项需要三分之二以上通过才行。

第二个是合伙人：我们有一部电影非常火，叫中国合伙人，合伙人的理念，常规理念很简单，能睡一张床，能吃一碗饭，为了一个共同的目标，为了一个共同的理想一起去努力，一起去奋斗，挣钱了大家一起来分，这个是对合伙人民间的看法。法律上的合伙人定义跟我们理解的有些偏差，法律上有限合伙人和一般合伙人定义是对股东权利描述大小不同的合伙人，我们一般称为一般合伙人和有限合伙人，和我们常规理解的同股同权的合伙人是有所差异的。所以我们在理解的时候，大家可以按照日常所理解的，按照中国合伙人中的合伙人来理解。

第三个是显名股东与隐名股东：我在工商注册的能显示我名字的称为显名股东，隐名股东是我实际上持有公司股份，但是我没有在国家登记的系统里面显示，我称为隐名股东。

第四个词是控制权，控制权简单说谁在公司里面说话算话的那个股东是持有控制权的人。也就是说如果你持有10%的股权，你发言权是很小的，这个权称为控制权。

第五个词是分红权，分红权是说你能分多少钱，我们公司今年挣了100万，你能分多少钱，这个称为分红权。

第六个词是股权战争，因为股权是你个人的资产，一种对外表达，房产都有人骗，股权作为一种资产仍然会有人骗你，只不过它更加隐秘，更加看不清，更加合法。因为我们知道对于上市公司而言10%的股权可能就价值好几亿，所以为了争夺这个股权会产生各种各样的纠纷，战争就会产生，这就是股权战争。

二、股权设计的重要性

我们了解了基本词汇之外我给大家说一下股权设计的重要性。我们举例说明。

（1）西少爷：

西少爷典型的结果，因为没有签协议，没有签合同，结果导致西少爷分成两家企业，一家还叫西少爷，另一家叫称为新西少。当初合伙创业的时候想法非常简单有钱一起赚，钱怎么分不知道，咱们都是兄弟，咱们先赚到钱再说。

结果就是因为没有契约化，没有写协议，只是口头表达。同时没有想到公司发展那么大，那么快，结果出现有一个人想更多占有公司利益。这个时候会出现我以前说过的股份比例我此时反悔了。但是我们都是合伙人，你侵占我的利益我不干，既然我也有资源我出去单独干一个，谁也不服谁。我们认为这家企业，如果这家企业股权能够分配好，我相信西少爷今天是另外一个局面，比现在的两家还要大或者说局面不一样。

对于大部分企业而言，一般都会有一个股东出去重新做可能性都会很小，所以会出现分裂的情况，如果当初契约化好的话就不会出现这个问题。

（2）逻辑思维：

我们介绍第二个案例，逻辑思维，我们都知道逻辑思维特别火，我以前也收听过，觉得挺好听的，但是所有内容产生都是由罗胖产生和运营的，逻辑思维中所占的股权比例是15%，另一个占比是85%，这会产生什么效果？最大的股东什么活都不干，最小的股东干所有活，负责所有运营。

这会产生一个结果，不公平，虽然说当初谈判是非常公平公正的，只能说在当时很公平公正，但是在后期不公平公正，为什么？因为我干了最多的钱后期只能分15%，我肯定不满意。

最常见的是说我不干了，我辞职了，出去开一家新公司，而且我的新公司主营业务和原来公司一模一样，但是我们讲罗胖和他合伙人和平处理了这个事情，罗胖单独出来做这个事情，这个就是说公平是相对而言的，也就是说我们在一段时间内它是公平的现象，在一段时间之后它可能不再是公平现象，涉及到股权重新划分。重新约定的一种情况，尤其是这种付出和回报比例相差太大的这种情况。

（3）迅雷：

我们下面介绍第三个案例，迅雷的母公司和子公司打起来了。

有人说母公司跟子公司怎么能打起来，母公司让子公司向东，子公司不得向东，让它向西它不得向西，它还敢造反？答案就是敢造反。

我们先从管理学角度，先看表面原因，表面原因很简单，母公司代表母公司的利益，子公司的利益肯定要符合母公司的利益走向才行，子公司说我具有独立的法人资格，我所有利益肯定是维护我子公司利益走。

虽然说你母公司可以给我下达指令和指示，如果说母公司严重侵害我子公司利益我就可以不听，这是管理学的角度，从利益角度，从人性角度就是这样的。

第二是说，既然你是母公司，你应当有权利管我，这就涉及到公司治理里面权利划分的问题，就是说母公司对子公司控股比例太小，也就是说母公司说话不算话了。

我们简单理解，一对母子，儿子翅膀硬了就可以不听话，我们只能说母公司对于子公司持有股权的比例不够高，控股没有完全控股到，子公司就敢大发脾气，跟母公司对着干，披露母公司种种不对，然后就打起来了。

最后结局是说母公司和子公司和平协商，如果不和平协商的话我相信对迅雷的母公司和子公司都没有好处。所以他们只能选择谈判来进行协商。

（4）《就算我的老公拿不到一分钱我也爱我的老公》

第四个案例，就算我的老公拿不到一分钱我也爱我的老公。

这个案例是微信公众号发出来的，在知乎上讨论非常火。这个案例也是创业中的一种现象。有关事实真相我们不去讨论，我们只讨论由老婆所发出的文章表达的观点和看法，我相信矛盾肯定是存在的。也就是说他的老公是做技术出身的，以技术为主。

当时进入到这家公司当时承诺是有股权的，但是现在要求他离职，并且公司股权持有量为0%，从人性角度讲你这不是玩我吗，当初你承诺给我ABCD，现在告诉我可以滚蛋了，我不重要了。但是我在你初创期重要性是有的，你现在又说不重要了，这很明显是欺负我。

这种情况下也就是因为没有契约化，没有录音，没有凭证。

另外一点，从道德角度上讲，这个创始人的道德可能在某些方面是不到位的。

从这些案例大家可以看出来，如果我股权设计不好，那么它是有潜在风险的。很多企业会说常老师，股权设计能不能不设计，我们自己想一想学一学不就行了。

当然有学习力去学习是没有问题的，但是它最大问题是说它是一种风险，这种风险好比说你开车，如果说你开的路非常好，你的驾驶技术非常好，我们只能说你发生事故的几率极其低，但是风险仍然有的。

股权设计也是一样的，经过专家设计的，它的风险能够降低，而并不是说能够100%避免，总会遇到意外的情况。股权设计如果说你后期要做一个大型企业和长期企业，或者说连续不断创业，那么股权设计一定是你必须要学的一门学科，你要好好，深度去掌握它。

你们想想看公司是一个资产，它最重要的是什么？

我认为在公司中最重要的是人，在所有人扮演的不同角色中，我认为最重要的人是股东。股东与股东之间，股东与公司之间我认为最重要的是我能分多少钱的问题，我付出了，我辛苦了我能分多少钱。

至于有人说办公司是为了情怀，为了好玩，这个不在我们讨论范围内，公司就是以盈利为目的的。

如果说股权关系处理不好，股权激励，包括其他股权的事情设计不好是有风险的。

三、公司在不同阶段遇到的股权问题有哪些？

下面给大家说一下企业在不同阶段所遇到的股权问题。企业在不同阶段所遇到的股权问题是不一样的，或者说我们讲侧重点是不一样的。

这里把企业的发展期分为四个期限，衰退期就没有在这里面写了。衰退期所遇到的股权问题会稍微少一点，就是清算。

前面分为四个时期，分别是初创期，成长期，扩张期以及成熟期。

初创期也就是说，我有一个想法，有一个点子和机会，我想做一点东西，基于资本的角度我要把它打扮的花枝招展，我要找一个好的投资人把它嫁出去，这是初创企业。

成长期，也就是说我们已经有团队了，已经有项目了，项目模型，商业计划书已经有了，商业模式至少从理论上证明是可以行得通的。或者说我们已经有几个客户了，已经证明能挣到钱了。

扩张期，我这个时候商业我们模式是完全证明是可行的，虽然说看不清，但是它有一个大的趋势表示它是可以的，我需要持续进行投入和投资，进行疯狂的扩张。比如说我由一家店开到10家店，由10家店扩到100家店，或者说我需要对我的核心团队进行股权激励，或者说需要在不同地方开分公司和子公司进行持续的扩张。

成熟期是说公司的营业收入非常稳定了，除了转型之外，公司如果现金非常丰富的话，这个时候我去上市，我去收购，我去增发，去挂牌，或者去转型，或者去买买买或者卖卖卖，做一些资本相关运作的事情。或者说公司战略和商业模式进行重新优化，这是在不同时期所遇到的问题。

下面简单说一下在每一个不同时期遇到的问题什么样。

在初创期所遇到的问题，创过业的都知道，你得有人，现在一人有限公司或者说个人独资企业，这种公司虽然有，但是基本上很少说一个大企业只有一个人干活的，所以一般来讲你得有合伙人。

很多起步高的很简单，我就是给钱，你来上班我给现金就好了，很多起步的时候没有那么多现金，而且我想招最牛的人，那么这个时候你就要找核心的合伙人，达到利润共享的形式。

找到合伙人之后你遇到问题是怎么分的问题，现金能搞定的最好给现金，年薪100万，50万，我发就是，反正我有钱。第二是给不了你那么多钱，比如说月薪5千，原本年薪100万的人到你这是月薪5千，那怎么办？

只能送一部分股权，也就是我给你多少股权，我给你什么性质的股权，给你期权，实股还是说分红权，还是说仅仅是一个承诺，还是说什么方式。我给你多少比例呢？你离职怎么办？你退出怎么办？这就是股权涉及的内容。

另外一个是公司章程，大部分操作是找一个代办，你帮我办一个某某企业，我给你三个字段或者五个字段，你帮我挑一个。同时给代办说，我们没有公司章程，公司章程我也不知道，你帮我弄吧。所以一般情况下公司章程都是由代办机构或者由工商局的模板修改而成的，那个章程是一个很粗略的章程，它是一种一个大面的将里面的权利和机构，控制权和分红权是一个基本的描述，但是不够细节，它是基于公司发一个标准模板，重点细节都没有写。

我们认为如果你随便创一个企业或者本身做不大那还好，如果你的企业很重要，把风险降的很低，这个时候公司章程非常有必要认真设计一下。

下面是公司选择注册，有人说那不就是注册有限责任公司就行了吗，还怎么样。实际上公司有很多种类型，我们简单划分为企业、公司和组织。组织大家很好理解，大家也经常遇得到，比如说古代的工会，它就是一个组织，红十字会是一个组织。像企业，有限合伙企业，普通合伙企业，企业现在用的很多的是基于一种投资性质的，有一些私募基金或者以投资为核心的大部分是以企业的形式来注册。公司常用的是有限责任，公司分为有限责任公司和股份有限责任公司。对一般企业来说都会选择有限责任公司的形式进行注册。

对于一些明确上市野心并且表示公司必须要上市的，这种可以注册为股份有限责任公司的形式也没有问题，但是没有明确上市意愿的或者看不清的我们建议选择有限责任公司形式比较好，后期可以改制。