新三板挂牌前企业整体变更为股份公司的股本设计(设计公司变更,关键词优化)

根据《公司法》第九十九条规定，有限责任公司依法经批准变更为股份有限公司时，折合的股份总额应当等于公司净资产额。即有限责任公司在审计基准日经有证券从业这个的会计师事务所审计的净资产值为变更后的股份公司的股本，由于在一个时点上，有限公司的净资产不会为整数，一般是取整数折为股本，零数以两种方式解决，一是进行分配，将零数分配给股东，继续挂在账面作为对股东的负债；二是将零数计入资本公积金

在此需要注意的是，如果公司有较多的参股企业，则合并报表和母公司报表的净资产数量可能出现不一致的情况，当出现这种情况时，实践中一般以母公司报表的净资产数为折股依据。

根据《公司法》规定，发起人可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、知识产权或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，并折合为股份。发起人以其他非现金资产出资的，公司应取得其权属证明或完整的所有权。

1.无形资产

无形资产出资涉及到土地使用权、商标商誉、专利和非专利技术等方面。

(1)土地使用权

企业经营性资产的相关的土地有四种处置方式：

第一、企业向国土部门交纳土地出让金，取得土地使用权；

第二、企业向国土部门租赁使用；

第三、企业的控股股东向国土部门交纳土地出让金，取得土地使用权后，将土地租赁给企业使用，但在操作中我们建议尽量不采用租用方式，避免利润调节，增加审核的难度。

第四、采用以上三种方式的组合。

一般来说，公司应取得完整的土地使用权。如以租赁方式从主发起人或控股股东合法取得土地使用权的，应明确租赁期限及付费方式，以及到期后公司是否享有优先租赁权。

（2）商标、商誉

按照监管机构的要求，设立股份公司时，与股份公司经营性业务相关的商标必须进入股份公司。若企业改制时，其商标在控股股东处，控股股东应将该商标及商誉无偿转让给公司，不得将商标、商誉作价入股。商标、商誉原则上随资产走，之所以强调无偿，主要是有限公司的经营业绩中已经包含了该等无形资产的贡献，而且离开了有限公司现有的资产和管理层的努力，该等无形资产就无法体现价值，因此单独作价有损害未来公众股东利益的嫌疑。

（3）工业产权、非专利技术

与商标、商誉的处理不同，工业产权、非专利技术可以在合理的价格范围内转让给有限公司。