证监会：罚没立信会计师事务所360万元(上海市会计师事务所,关键词优化)

来源：金融界网站

证监会8月10日披露行政处罚决定书，因立信所在对金亚科技2014年度财务报表审计时，未勤勉尽责，出具了存在虚假记载的审计报告。证监会决定没收立信所业务收入90万元，并处以270万元的罚款，合计罚没360万元；对签字注册会计师邹军梅、程进给予警告，并分别处以10万元的罚款。

以下为全文：

当事人：立信会计师事务所（特殊普通合伙，以下简称立信所），2011年1月成立，住所：上海市黄浦区。金亚科技股份有限公司（以下简称金亚科技）2014年财务报表审计服务机构。

邹军梅，女，1979年9月出生，住址：广东省深圳市福田区。金亚科技2014年财务报表审计报告签字注册会计师。

程进，男，1984年7月出生，住址：广东省深圳市龙华区。金亚科技2014年财务报表审计报告签字注册会计师。

依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我会对立信所出具含有虚假内容审计报告案进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人的要求，我会举行听证，听取了其陈述、申辩。本案现已调查、审理终结。

经查明，当事人存在以下违法事实：

一、金亚科技2014年度财务报表错报情况

经核查，金亚科技披露的2014年合并财务报表虚增银行存款217,911,835.55元，虚增营业收入73,635,141.10元，虚增营业成本19,253,313.84元，虚增预付工程款3.1亿元。

二、立信所在对金亚科技2014年度财务报表审计时，未勤勉尽责，出具了存在虚假记载的审计报告

（一）立信所未按要求执行货币资金的函证程序

2015年1月20日，审计人员在对金亚科技基本账户（440************0086）开户行（工商银行成都高新西部园区支行）函证时，未对询证函保持控制，未对询证函是否加盖银行公章事项给予充分关注，违反了《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》第十四条的规定，上述行为导致立信所未能发现银行回函系金亚科技伪造，金亚科技虚增银行存款217,911,835.55元的事实。

（二）销售与收款循环函证程序不当，未关注重大合同的异常情况

1. 应收账款函证程序不当

立信所未对存在不确定性的发函地址实施进一步审计程序，导致未能发现错误及不存在的发函地址，且审计工作底稿未记录发函和回函过程，现有证据无法证实其对函证保持控制；同时立信所未关注回函中的异常情况，未正确填写被询证者地址，违反了《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》第十四条的规定。

现有证据未能证实立信所针对未收到回函的客户实施了进一步替代程序，以证实应收账款是否真实存在，计价是否正确，违反了《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》第十九条关于在未回函的情况下，注册会计师应当实施替代程序以获取相关、可靠的审计证据的规定。

2. 对重大合同的异常情况，未保持合理的职业怀疑

立信所对金亚科技2014年前20大客户及金额较大合同进行查验，并在审计工作底稿中予以记录。经调查，其中7份合同存在异常情况，存在未签字盖章、两份合同编号相同等异常情况。审计人员未保持职业怀疑，未充分关注重大合同中的异常情况，未实施进一步审计程序。上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1141号——财务报表审计中与舞弊相关的责任》第十三条、第十四条的规定。

（三）采购与付款函证程序不当

审计工作底稿中“发函清单”显示共发出28份函证，其中13份（占函证的46.43％）存在发函地址与发票地址不一致等异常情况，立信所未关注上述异常情况。审计工作底稿未记录收发函物流信息，也未记录应付款的函证结论。上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》第十四条、第十九条的规定。

（四）3.1亿元预付工程款的审计程序不当

金亚科技与四川宏山建设工程有限公司（以下简称四川宏山）签订的《建设工程施工合同》，主合同部分双方均未盖章签字，立信所取得的3.1亿元预付工程款的银行对账单系金亚科技伪造并提供。在合同涉及金额较大，且合同形式存在不完备的情况下，立信所未特别关注，未保持合理的职业怀疑，未考虑到因管理层舞弊可能导致的重大错报风险。上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1141号——财务报表审计中与舞弊相关的责任》第十三条的规定。

（五）立信所出具标准无保留意见的审计报告

2015年4月1日，立信所对金亚科技2014年财务报表出具了“信会师报字〔2015〕第310295号”标准无保留意见的审计报告。立信所对金亚科技2014年度财务报表审计收费为90万元，签字注册会计师是邹军梅和程进。

以上事实，有相关函证资料、相关银行流水、审计报告、审计工作底稿、相关人员询问笔录等证据证明，足以认定。

立信所在金亚科技2014年财务报表审计过程中未勤勉尽责，出具的审计报告存在虚假记载，违反了《证券法》第一百七十三条关于“证券服务机构为证券的发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具审计报告、资产评估报告、财务顾问报告、资信评级报告或者法律意见书等文件，应当勤勉尽责，对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证”的规定，构成《证券法》第二百二十三条所述“证券服务机构未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”所述情形。邹军梅、程进是立信所上述违法行为直接负责的主管人员。

听证时，当事人立信所及其代理人提出以下陈述申辩意见，请求我会对其免于处罚：

第一，告知书认定“立信所未按照要求执行货币资金的函证程序”与事实不符。立信所陈某霞事后取得回函并不违反审计准则的规定，且其在笔录中称“核对了询证函上银行是否在核对一致处盖章，其他没核对”，说明其已完成了“核心事项”的核对。陈某霞从银行窗口取回的询证函回函等，本身就是银行工作人员提供的“真的假材料”。

第二，告知书认定的“应收账款询证函函证程序不当”不能成立。立信所实际发函24份。发函前，立信所发现有12个拟发函地址与注册地址不一致，审计人员核实后，确认其中的11个地址无误。陈某霞只是审计成员之一，其虽未执行地址查验程序，但邹军梅在后续复核审计时，亲自执行了进一步地址查验程序。审计工作底稿中的发函快递单、回函快递单证实了立信所对函证过程的有效控制。对未收到回函的客户的进一步审计程序，已载于专项审计工作底稿中；审计工作底稿中“回函直接确认”就是函证结论。其中，关于四川省有线广播电视网络股份有限公司（以下简称四川广电）成都分公司的函证地址，根据地址核实情况，立信所将函证材料寄至四川广电奥林营业厅，“营业厅”亦是发函对象的组成部分或者分支机构，不能视其为异常。回函时，邮单上填写的寄件人为与邮戳显示的寄出地不一致是因为涉及的两家公司存在渊源关系，时有延用老名称；而邮戳地址体现的是交寄地址，不代表公司地址，回函正文源于被询证方并加盖公章可证明其有效性。

第三，关于告知书提及重大合同异常情况。部分合同虽然存在金亚科技未在落款处盖章的情形，但是立信所关注到，合同另一方均有盖章，由于签约方分属异地，金亚科技在收到对方寄来的合同后，将给对方的合同文本盖章后寄回，而自己留存的未盖章；有的合同已经盖章，就没再签字。合同中的通知地址，为履约方便双方另行约定的地址，不一定与双方的注册地址或实际办公地址相同。而且，根据现有证据，无法证明审计工作底稿中有7份虚假合同。

第四，告知书认定立信所“采购与付款函证程序不当”，与事实不符。为核实金亚科技的应付账款余额，立信所发出28份询证函。发函前，立信所发现金亚科技提供的拟发函地址中的8个与注册地址不符，审计人员核实后才最终发函，程序并无不当。询证函中既询证了应付账款期末余额，又询证了2014年度交易额，符合《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》第十四条的规定。工作中，立信所将被询证单位信息记录于审计工作底稿，由审计人员亲自交给快递公司。在每份询证函中，均明确要求对方直接向立信所深圳分所回函。对发出、收回询证函的情况，均汇总、统计于审计工作底稿，符合《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》第十九条规定，做到了勤勉尽责。

第五，告知书认定立信所“对3.1亿元预付工程款的银行对账单未实施验证程序”“未能发现金亚科技虚增3.1亿元预付工程款”与事实不符。立信所已对3.1亿元预付款执行了7种审计程序，未见异常，可以证实《建设工程施工合同》的真实性及得到合同双方的实际履行。涉案的银行对账单为自助打印，客观上无法实施网页验证，因此告知书的归责不能成立。

当事人邹军梅及其代理人在听证及申辩材料中提出，不应受到行政处罚。第一，审计计划中评估了金亚科技财务报表的重点风险领域，并得到审核批准。第二，虽审计最终未能发现金亚科技财务报表造假行为，但是审计还是做到了勤勉尽责。第三，即使金亚科技财务报表出现“虚假记载”，也并非是审计项目组的原因。

当事人程进及其代理人在听证及申辩材料中提出，不应受到行政处罚。第一，对金亚科技2014年度财报的重点风险领域，审计项目组及签字注册会计师已经尽到合理怀疑义务。第二，虽审计项目组及签字注册会计师最终未能发现金亚科技的造假行为，但是仍然做到了勤勉尽责。第三，即使金亚科技财务报表出现“虚假记载”，也并非是审计项目组及签字注册会计师的原因。

我会认为：会计师事务所和注册会计师作为资本市场的守门人，应当依法履行职责，注册会计师作为具体实施审计工作的人员，应当在职责范围内发表独立的专业意见并承担相应法律责任。注册会计师应当保持足够的职业审慎，勤勉尽责地开展工作，恪守执业准则，保证所出具的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

第一，关于货币资金的函证程序。根据现有证据，审计人员未对询证函保持控制，未确认询证函信息，银行询证函仅有个人签章，没有加盖银行的印章，应视为无效的询证函。根据《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》（2010年修订）第十四条第（一）项的规定，当实施函证程序时，注册会计师应对询证函保持控制，确定需要确认或填列的信息。审计人员事后才取得银行回函，且取回函证后未实施验证程序，导致立信所未能发现银行回函系金亚科技伪造，金亚科技虚增银行存款217,911,835.55元的事实。因此，我会对此项申辩意见不予采信。

第二，关于立信所就金亚科技的应收账款余额情况发出询证函情况。其一，审计人员未审慎核查发函地址。发函地址与发票地址不一致的，备注发函地址为办公地址，审计工作底稿未记录上述地址来源。根据审计人员以及金亚科技财务人员的询问笔录可以相互印证以下事实：发函地址由金亚科技提供，在发函地址与发票地址不一致的情况下，负责函证发函的审计人员直接按金亚科技提供的地址发函，未进一步核实；发函快递单上的联系人和手机号码均由金亚科技提供，未进一步核实，且快递单由金亚科技财务人员代为填写，审计人员并未审慎核实发函地址。其二，审计人员未对重要函证的异常情况采取进一步审计程序。四川广电是金亚科技第一大客户，其中7家四川广电分公司均由四川广电成都分公司统一管理，理应引起足够重视。四川广电成都分公司的回函（寄件人）与发函（接收人）不符，审计人员在收到回函时并未关注，在之后的复核程序中，虽然复核人员关注到该疑点，并要求金亚科技查明，在金亚科技未回复的情况下，审计人员未再采取进一步审计程序。申辩人认为将函证寄至奥林营业厅是正常现象，但是由一个营业厅代表分公司接收询证函这一现象本身值得怀疑，再加上发函地址与回函地址不一致，审计人员更应高度重视并实施进一步审计程序。其三，未如实统计回函结果。立信所针对应收账款函证做了“回函核对记录”，该记录对30家客户（24份函证）“回函是否直接寄给注册会计师”“回函信封上邮戳显示发出城市或地区是否与询证函一致”和“回函信封上印章以及签名中显示的被询证者名称是否与询证函一致”均填写“是”，“回函可靠性结论”均填写“未见重大异常”。实际上立信所仅收到8份回函。除了四川广电，另外7份回函通过其他快递公司收发，无邮戳，立信所在审计工作底稿中未打印快递单物流信息，无法证实“回函核对记录”内容的真实性。综上，我会对此项申辩意见不予采信。