朋友合伙开公司为何会成为冤家(两个人合伙注册公司,关键词优化)

作者：张民元，高级律师，中观法律顾问CEO，中国法学会会员，中国侨联法律顾问委员。

一、朋友合伙开公司为何会成为冤家

朋友可以合伙开公司吗？无论是基于民意调查还是专家解读，目前没有发现有成功的案例，而根据笔者从事十八年法律顾问的工作经验，笔者只看到了朋友开公司成为冤家的案例，至目前为止，没有发现有朋友合伙开公司至今仍然是朋友。

既然是朋友，必然有一定的感情基础和一定的交往经历，彼此应该互相了解，互相熟悉，为何相知相敬的朋友只要走到一起开公司，就成了冤家死对头了呢？

笔者根据十八年来的法律人执业经验，提出本人的个人分析意见，与各路现在仍然是朋友的同仁们商榷。

笔者认为：现实中的朋友之间之所以不能合伙开公司，其根本原因是因为“脑子”里面的深层原因。

二、朋友合伙开公司成为冤家的原因之一：脑子里无规则

大多数国人办事，看重是“面子”，依托的是“关系”，处理问题考虑的是“感情”，很少有考虑建立规则并按规则去规范行为。

在《朋友可以合伙开公司吗》这篇文章里，笔者提到的两哥们，从小一块长大，彼此性格都知根知底，经过多年的打拼，也都积累了一定的财富，彼此都是不缺钱的主，最初两哥们合资的时候，也考虑过怕将来会产生纠纷，便一起找到我，希望我能够为他们起草一份简单的协议，见到我后，我拿出了一大摞合伙开公司所需要签订的协议（包括保密协议、合资合同、章程、股东会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理职责及考核规则、财务管理及考核规则等等。

两位哥们看了我的那一大摞协议之后，相视一笑，内心隐藏的深意便是：我这个律师是个骗子，为了赚律师费拿出那么大一摞协议，我们俩兄弟相处几十年了，情同手足，不可能象你们律师眼里所看到的那些俗人，会为了一点小的利益而彼此斤斤计较。

所以后来的结果便是，两位兄弟之间什么协议都没有签，只是在登记公司时按工商局要求的格式版本签署了一份章程，按工商格式签了股东会决议、董事会决议等工商局要求的格式文件。

兄弟俩在第一年合作经营过程中，因为生意非常忙，利润也非常可观，所以彼此合作愉快，年底有大把大把的银子分红，彼此喝个人仰马翻，各自捧了分红款回家，兄弟仍然情深。

两哥们在经营的第二年，有一笔近800万的钱，其中一个哥们想放贷给他的朋友，而恰逢合作经营的哥们出差在外地，那借钱的朋友又催得很急，想放贷的哥们就跟出差的哥们打电话，在电话里面那出差的哥们也喝了些酒，还没听完电话就说：“哎呀，兄弟啊，这么点小钱你想借就借吧，是你的朋友，也是我的朋友嘛，借这么点小钱还跟我打个电话，瞧不起兄弟是吧，你做主吧”。电话挂了，该笔款项也就让总经理签了字，钱就借出去了。

没想到这个借钱的朋友破产了，800万元血本无归。年底要算业务分红了，合作的两兄弟因为这800万的事反目了，虽然说800万钱对两哥们来说是小钱，但责任必须明确，是谁的错该由谁承担责任，这是双方都同意的理。

放贷的那个哥们说：“当时借钱时我给你打过电话，你电话里同意了，现在钱收不回来，损失一人一半分摊”。那个出差的哥们说：“借钱的是你的朋友，钱是你借出去的，你当时有没有跟我打过电话，这个我记不清了，反正钱是你借的，责任得由你承担，这不是钱的问题，而是面子和责任的问题，你如果缺钱，兄弟我给你400万没问题，但让我承担这400万，讲不出这个理”。

兄弟俩就因为这800万小钱僵在那里，半年没讲话，再后来就因为各种各样的积怨火上浇油，兄弟成了死敌。

在这两位兄弟眼里，规则顶个“毛线”，律师整的那些规则和协议，都是些书呆子想的事，在哥们眼里，友谊就是规则，感情就是规则，面子就是规则，所以当一旦发生点事，双方撕破脸没了面子，就全盘崩溃了。

三、朋友合伙开公司成冤家的原因之二：脑子里无程序

国人的传统理念中，往往想到一件事情，想到哪儿，方向就指向了哪里，决策靠的是灵感，行动靠的是速度，效率决定利益，时间就是生命。所以事情无论大小，决策者想到哪，手指到哪儿，指挥下属们跟到哪儿。若发现方向不对，及时调头，看指挥者马头，倾刻转向全速前进，若再发现不对，立马再回头重新奋力加油。

笔者在《朋友可以合伙开公司吗》一文中提到三个姐妹，从小就是闺蜜，一块长大，一起做梦，一起骂人甚至一起打架，彼此的心和衣裤都是连在一起的，所以在合伙开店之前，大家心里面的概念是：我的就是你的，你的也是我的，彼此之前除了友谊，还是友谊，彼此谈事，只谈感情，不扯大道理。

三姐妹发生争议的起源是：三姐妹一起开了一家店，其中姐妹甲在此之前也开了一家店，三姐妹开的店交给姐妹甲打理后，姐妹甲既管着自家的店，也管着三姐妹的店，姐妹甲因为觉得麻烦，就把两家店混在一块经营了，一起进货，一起做帐，赚了钱三姐妹一起吃喝，三姐妹在最初投资的时候，也并没有想着要赚多少钱，大家只是觉得闲着也是闲着，三姐妹一起开一家店玩玩，赢了大家赚，亏了大家赔，反正三姐妹都是一家的，你的我的不用分得那么清楚。

最初两家店生意都不错，赚点小钱大家一起乐一乐，也逍遥快活。后来其中一姐妹出国了，一姐妹搬家了，店就交给姐妹甲打理了，最初姐妹甲还打个电话、发个信息之类的汇报一下经营情况，后来嫌麻烦也就没汇报了，而且每次打电话或者发短信，另外两个姐妹都是同样一句话：“姐，你就看着办，一家人不说两家话”。

当金融危机到来的时候，三姐妹的店也被波及到，姐妹甲一个人经营两家店，力不从心，就把自家店关了，把所有的货全部盘到三姐妹开的这家店来经营，可经济形势实在不太好，眼看着店就要开不下去了，姐妹甲只得向另外两个姐妹求救。

另外两个姐妹过来一看，发现店经营惨淡，货已经快断了，帐上没有存款，连房租都付不起了。另外两个姐妹也表现得很大方，店既然开不下去，大家坐下来盘点一下，把店关了，看亏了多少，亏的数大家按原约定的比例承担。

姐妹甲说不行，因为现在这个店里现存的东西，几乎都是姐妹甲从自家的那个店拿过来的，三姐妹开的那个店实际已经亏光了，姐妹甲已经把自家店的货都赔到三姐妹开的店里面了。

这下公也有理，婆也有理，店里一笔糊涂帐，怎么算也算不清楚了。虽说是一家人，但遇到这种说不清道不明的“家务事”，还真没有办法，三姐妹各自请律师，打官司，因为法院也理不清，就报公安局，公安局那边也理不清，便互相撕扯，最后实在没办法了，便一把火把店烧了，三姐妹的感情也从此恩断义绝，随着那把火烟消云散。

在最初三姐妹的心里，只有感情，至于处理店里的事项，从来没有想到过要遵循什么程序和规则，假定三姐妹当时多那么一个“心眼”，先订立一个规则，姐妹甲在经营管理店和将两家店合并经营时，按照预先约定的程序征求另外二姐妹的意见，程序到位了，三姐妹日后也许就不会有那么大的争议。

而现实的结局便是：感情最终葬送了友情！

四、朋友合伙开公司成冤家原因之三：脑子里无法治

在社会公众的思想意识里，决定事情靠智慧，执行效率靠关系，遇到不顺靠能耐，如果靠条条框框的法律，那可能什么样的事情都办不成。事情的最后结果可想而知，无法便最后无天，命运在没有法治的轨道奔腾，结果当然只能是出轨和“倾覆”。

在《朋友可以合伙开公司吗》文章里提到的那个村书记与会计，双方是长期合作的伙伴，在村书记的眼里，那个会计应该算是他的恩人，所以在企业改制的时候，书记出钱承包了公司，却将25%的股份赠送给了会计。公司在两个人的共同努力下，公司从50万变成5000万，双方都有功劳，可在双方遇到纠纷之后，两位昔日的恩人却选择了以抢夺公章和营业执照的方式来解决问题。

任何朋友，任何家庭，任何公司，不可能没有纠纷，不可能所有的心都完全在一个频率上跳动，世界是多样性的，也正因为世界的多样性，才显得如此的灿烂而美丽。

所以，发生错位，产生争议，出现不同的想法，发出不同的声音，这是世界的本来面目。重点不在于是否有争议，而在于当争议发生后，我们选择什么样的解决争议的方式。

村书记与会计之间并没有什么仇什么怨，只是因为公司经营理念发生冲突，双方选择解决冲突的方式便是抢夺公章，最后的结局是公司清算，双双入狱。

当然，在当前的体制下，企业纠纷的解决机制没有完善，当企业管理发生冲突之后，在当前的社会管理模式下，双方诉之法庭可能是解决冲突的唯一途径，而双方可能都碍于面子，最后宁愿选择依靠自身的力量抢夺公章，也不愿意通过法庭诉讼的方式解决。

如果本人设想的《法律顾问的诉讼回避制度》可以实现，假定法律顾问出具的《调解书》有强制执行力的法律效力，企业法律顾问就有可能成为企业解决纠纷和释放争议的出口，可能更多的企业纠纷双方会选择由企业的法律顾问在自家的企业里面解决，而不必上法庭去打官司。

选择法治，不仅需要有法治的理念，可能更需要社会建立一种可信赖的法治模式。这可能正是我们要共同努力的方向。

以上是笔者从社会公众“脑子”层面上的分析，为何朋友开公司会成为冤家，在当前这仍然是一个没能解决的社会问题，也是我们应该是去共同克服的难题。

（未完待续）